明星经纪合同纠纷丨明星与经纪公司的合约纠纷的司法动向

2013年，林更新诉经纪公司解约事件引起不小的风波，林更新认为，经纪公司没有按照约定履行义务，尽职辅助推进其演艺事业，而经纪公司则反诉林更新擅自参加商业代言等活动，已违反合同约定，该案以林更新赔偿经纪公司195万元，双方合约于二审判决生效之日解除告终。

明星与经纪公司一般订立演艺经纪合同确立双方合作中的权利义务。演艺经纪合同的履行，是娱乐行业纠纷的高发地，究其原因主要在于演艺经纪合同具有长期性和较强的人身属性。明星与经纪公司往往定下5年甚至10年以上的合作周期，加之其内容丰富，包含居间、委托、代理、行纪、居间、服务、等各种事项，合同履行中出现的各类情况也难以预测，明星与经纪公司在履约过程中发生纠纷甚至要求解约的情况并不少见。本文借助诸多案例，梳理出明星经纪合同解约纠纷中的司法动向，为明星与经纪公司在合约的订立、履行及纠纷解决提供一些参考思路。

一、演艺经纪合同纠纷类型

比较常见的演艺经纪合同纠纷主要有以下类型：1.明星擅自对外演出纠纷，这类纠纷一般以明星与经纪公司之间订立了独家代理或专属经纪协议为前提；2.支付报酬方面的纠纷；3.经纪公司损害明星利益导致的纠纷；4.明星未充分履行工作义务导致的纠纷；5.因明星本人导致的纠纷（包括明星因劣迹被封杀、爆出丑闻等纠纷）；6.公司未为明星充分提供演艺机会导致的纠纷。

二、司法中演艺经纪合同性质的确认

首先，演艺经纪合同具有综合属性，在民法中属于无名合同。演艺经纪合同是一种集委托、居间、行纪、培养、宣传、推广、知识产权归属等内容为一体的综合性合同，这在司法实践中已经达成共识。例如，在2019年“北京七妍八娱文化传媒有限公司与侯某光合同纠纷一案”中，二审法院便指出演艺经纪合同属于一种以委托合同为主，兼具行纪、居间、劳动合同特征的复合型合同。【本案案号：（2019）京03民终12649号】在我国民法中，具有较强人身属性和信赖基础关系的委托合同，当事人双方享有合同的任意解除权，因此，演艺经纪合同双方不享有合同的任意解除权。但由于合同的可分性，合同中部分条款如果体现当事人双方委托代理关系的，合同任意一方就该等条款可行使任意解除权。因此，如果不希望此种情况的发生，在合同条款中则需尽量避免出现与“委托”“代理”相关的字眼。

其次，许多演艺合同虽由经纪公司提供，但也并非完全为格式合同，法院对此也持相同观点。在上述案例中，法院认为“艺人权利、演艺经纪合同的协商常因具体情况不同而具有个案差异，并不属于典型的格式合同。”在大多数情况下，经纪公司与明星在订立合同时会就其中的条款进行协商，但也不乏明星通过主张经纪公司利用格式条款加重艺人义务免除己方责任、或未尽到格式条款提示说明义务而主张格式条款无效，对此，经纪公司应在订立合同时重视协商过程，尽到格式条款的提示说明义务。

三、演艺经纪合同纠纷的司法动向

1、主张合同无效难获法院支持

合同无效仅限于我国法律规定的几种情形，其适用非常严格。我国关于合同无效的规定见于《合同法》第52条，一般而言，只有在损害国家利益、社会利益，以合法形式掩盖非法目的的情况下，当事人合同才无效。违反法律、行政法规的强制性规定这一合同无效情形，也仅限于违反与合同效力相关的强制性规定，也即，如果合同内容违反法律、行政法规的其他强制性规定，也并不必然无效。因此，当事人主张合同无效的，很难获得法院支持。

例如，在早年解约案件中，一些明星曾以经纪公司没有取得《营业性演出许可证》为由主张合同无效或解约。对此，在2016年“北京乐漾影视传媒有限公司与盛某合同纠纷”一案中，北京市朝阳区人民法院认为，《艺人经纪合同》约定的内容并不属于《营业性演出管理条例》规范的内容，不能以乐漾公司没有取得《营业性演出许可证》而否认《艺人经纪合同》的效力。【本案案号：（2016）京0105民初66864号】在2017年“夏某祎与北京姿瓣文化传媒有限公司合同纠纷”一案中，北京市朝阳区人民法院认为《营业性演出许可证》资质为经营行为和经营范围的许可，并非合同效力的许可，且经纪合同约定的事项并非国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的事项，因此在不符合《合同法》规定的合同无效情形时，不能以此否认艺人经纪合同的效力。【本案案号：（2018）京03民终6188号】

2、酌定解除有较大的适用空间

一般来说，合同解除依据我国法律分为法定解除、协商解除和行使单方解除权三种类型，但我国法院在司法实践中创设了一种新型的演艺经纪合同的解除方式———“酌定解除”。由于演艺经纪合同具有较强的人身属性，在当事人双方均不享有解除权的情况下，法院若认为履约双方信赖基础丧失，有可能也根据裁量，裁判合同解除。双方信赖基础丧失，具体而言，主要包括明星对公司丧失信任、明星与公司之间关系破裂、明星明确表示不再履约、合同双方均有解除意向四种情形，相关情形及表述如“艺人经纪合约更多地受合作双方主观意志因素影响，需要艺人与经纪公司相互配合才能更好地履行合同”、“双方矛盾尖锐，继续履行合同的基础已经丧失”“公司目前无法找到合适的方法消除艺人的顾虑，彼此重新建立信任”、“现履行过程中双方矛盾较深”。【参见案例（2016) 京 03 民终5196 号、（2018）京 01 民终 4897 号、（2013） 沪一中民一(民)终字第 532 号）】

例如在2017年“叶某怡诉上海英恰文化传媒有限公司演出合同纠纷”一案中，上海市第一中级人民法院认为，基于叶某怡坚持解除合同的意思表示，同时客观上，双方在履行系争合同的过程中已产生了不可调和的矛盾，可见双方已明显缺乏继续合作的信赖基础，合同亦难以继续履行，合同目的难以实现，故裁判诉讼双方的《演艺事业经纪合同》解除。【本案案号：（2017）沪01民终5638号】从近年来的裁判例来看，信赖关系基础丧失在演艺经纪合同纠纷中具有较大的适用空间，并且至今仍为法院所沿用。在2019年“王某允等合同纠纷”一案中，北京市第一中级人民法院认为，考虑到演艺经纪合同虽然并非单纯的委托合同，因其具有较强的人身依附性，演艺公司与艺人之间的信任关系是合同继续履行的基础。同时考虑到双方基于演艺经纪合同的目的已经不能实现，双方已丧失合作基础，进而确认涉案演艺经纪合同解除。【本案案号：(2019)京01民终5450号】

虽然法院认可演艺经纪合同较强的人身属性和双方信赖基础在合同履行中的重要性，但并非所有诉诸信赖基础丧失的演艺合同纠纷案都可以获得解除的裁判，例如在“蒋某夫与天津唐人影视股份有限公司合同纠纷”一案中，北京市第三中级人民法院认为，双方当事人之间的信任虽是履行合同的重要基础，但缺乏信任并非享有合同解除权的法定理由。如若允许艺人成名后即以人身依附性为由随意行使解除权，将使经纪公司处于不对等的合同地位，亦违背公平及诚实信用的基本原则，不利于演艺行业的良性发展。【本案案号：(2016) 京03民终13936 号】在2019年“李某毅与湖南芒果娱乐有限公司合同纠纷”一案中，北京市第三中级人民法院认为，《演艺合同》的履行虽然与李某毅具有人身不可分离性，但李某毅以自己将来可能不配合演出为由主张合同无法继续履行缺乏依据。【本案案号：（2019）京03民终12396号】实际上，法律在考虑是否解除演艺经纪合同时，除了双方信赖基础之外，还会就合同剩余期限、履行情况、双方意愿等因素综合考量。

3、契约精神为合同要义

首先，法院在裁判过程中，一般会根据当事人演艺经纪合同的约定内容认定双方的违约情况，在“心动娱乐有限公司、黄某仪等演出合同纠纷”一案中，二审法院上海市第二中级人民法院认为，根据演艺经纪合约的约定，成员因故缺勤培训或演艺的，未参与培训或演艺部分的生活补助费用由心动公司扣除。2017年1月至4月期间，黄某仪每月均有缺勤，心动公司按照缺勤天数扣发生活补助费，并不违反约定，更不存在违法情形。结合黄某仪的请假条和黄莉的陈述，法院有理由认定黄某仪系因个人原因离开公司，有违契约精神。【本案案号：（2018）沪02民终10373号】其次，在对方违约情况不严重的情况下，法院不支持解除合同的主张。例如，在“上海盛星文化传播有限公司诉孙某宏服务合同纠纷”一案中，一审法院根据当事人双方已明显缺乏继续合作的信赖基础裁判解除合同，但在二审中，上海市第一中级人民法院认为，孙某宏与盛星公司的矛盾主要在于孙某宏对盛星公司向其提供的经纪人马某的能力表示不满，孙某宏与盛星公司之间并无实质性矛盾，且盛星公司在二审审理过程中亦表示要为孙某宏重新聘请新的经纪人，孙某宏与盛星公司就涉案合同仍有继续履行的基础。进而认为涉案合同的解除条件尚未成就，双方均应依约继续履行。【本案案号：（2016）沪01民终133315号】

由此可见，艺人与经纪公司在订立合同阶段便应就各类事项协商稳妥，在履约阶段双方应严格按照合同履行各自义务，如经纪公司支付报酬的主要义务，在演艺经纪合同条款中，既包含刚性条款，也包含柔性条款，前者如支付报酬，后者如为明星提供演艺、发展机会等，刚性条款有利于督促义务方履行合同，同时容易对违约行为进行举证，但柔性条款由于具有一定的模糊性，违约的认定较为困难。例如，在前述“李某毅与湖南芒果娱乐有限公司合同纠纷”一案中，李某毅主张芒果公司未提供规划、定位、包装、宣传、推广等合同义务，法院对此认为，《演艺合同》对于上述事项的内容、方式、频率并未进行具体约定，现合约履行期限尚未届满，不能认定芒果公司存在根本违约行为。

不过，有话语权的明星，在订立合同时也可对柔性条款进行清晰化处理，在“北京七妍八娱文化传媒有限公司与侯某光合同纠纷”一案中，涉案演艺合同中有条款内容为“合约有效期内，在侯俊光各项状况都正常情况下，七妍八娱公司将根据其个性特征、擅长及可能，每年安排侯某光参加不少于20集/200时/影视剧的拍摄或实际收入不低于20万元和其他适当的影视栏目、演艺、音乐、广告、推广宣传等活动，侯俊光应服从七妍八娱公司安排”在双方就／所表示的是并列还是选择关系发生歧义时，北京市第三中级人民法院根据争议条款“确保年实际收入不低于20万元”的核心目的，认定七妍八娱公司未能按照合约书约定完全履行相应义务，构成违约。由此可见，在演艺经纪合同中量化一定期限内经纪公司的提供演艺机会的指标，同时明确条款的目的，有利于大大提高明星在日后维权中的胜算。

4、限制公民一定自由的条款可获支持

由于演艺事业的特殊性，明星的对外形象对于艺人及公司的发展尤其重要，因此，在演艺经纪合同中，经纪公司可能会对艺人的服装、发型、言论乃至婚姻作出限制，此类限制他人自由的条款在法律上具有一定风险，但也有裁判例对此持肯定态度。例如，在2016“李某杰与北京黑方金圆文化传媒有限公司合同纠纷”一案中，北京市东城区人民法院认为，为平衡双方利益，合约中会对艺人的权利进行一定程度的限制，包括公开登台、作品的制作发行、宣传、公开活动的参与、艺员形象、商业开发等，甚至对于艺人的服装、发型、言论乃至婚姻作出约定。【本案案号：(2016)京0101民初19436号】

为降低风险，经纪公司在订立合同时可以注意相关条款的表述，例如，将限制明星婚姻自由的条款转化为符合意志自由要求的契约，相关表述如“出于艺人角色、形象与结婚行为互斥的考虑，双方对此理解”，同时约定，如果明星结婚将付出例如支付违约金等相应代价，这样的约定使得限制权利的有强制色彩被弱化，更多体现当事人双方为实现合同目的而进行的自由约定。

四、律师有话说

明星经纪合同纠纷律师封跃平律师指出，引人注目的是基于履约的信赖基础丧失而由法院作出酌定解除的情况在实践中存在较大的适用空间，同时，应当注意究竟何种情形容易被法院在裁判中被认定为双方信赖基础丧失。《民法典合同编（草案）》二次审议稿第353条第3款规定：“合同不能履行致使不能实现合同目的，有解除权的当事人不行使解除权，构成滥用权利对对方显失公平的,人民法院或者仲裁机构可以根据对方的请求解除合同，但是不影响违约责任的承担。”立法意在打破合同履行僵局的状态，也就是说，因双方信赖丧失导致的合同僵局情况下，法院裁判解除合同依旧具有较高的期待性，并且违约方也可主张解除。但这并不意味着鼓励支持演艺经纪合同履约双方轻易提出解除合同或其他有关演艺合同纠纷的诉求，因为主张解约或违约的结果往往导致艺人被雪藏、经纪公司日后丧失与明星合作机会的双输局面。由于演艺经纪合同履行时间很长，在缔约阶段双方当事人应当协商稳妥，相关建议散见于上文分析之中，在演艺经纪关系的缔结中，“先小人后君子”不失为一种明智的做法。

参考资料：

刘承韪：《论演艺经纪合同的解除》，载《清华法学》2019年第4期。

网址：明星经纪合同纠纷丨明星与经纪公司的合约纠纷的司法动向 https://mxgxt.com/news/view/116689

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