罗平锌电: 对外担保管理制度

发布时间：2025-01-01 13:08

云南罗平锌电股份有限公司
（2023 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。）
第一章总则
第一条为依法规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司或子公司以自有资产或信誉为其他
单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司
提供的担保，以及子公司之间的担保。。
第三条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
视同公司对外提供担保，其对外担保应按照本制度规定执行。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章对外担保的审批权限
第五条公司做出任何对外担保，必须经董事会或股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
公司及控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交公司股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%;
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保;
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第(六)项担保事项时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议:
(一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织;
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%:
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
第十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子
公司提供担保、子公司相互之间的担保除外)时发表独立意见。
第三章对外担保的办理程序
第十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合法
律、法规要求，合同条款应当明确无歧义。
担保合同中应当包括下列条款:
(一) 债权人、债务人;
(二) 被担保人的主债权的种类、金额;
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限;
（四）担保的方式;
(五) 担保的范围;
(六) 担保期限;
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十五条对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务
部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，持续做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿
情况持续进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿能力；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，或者发生公司
解散、分立等重大事项的，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
第十七条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但
不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去三年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合
同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担
保合同等文件；
（七）法律法规规定的其他与对外担保有关的文件资料。
第十八条公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会
审批。
第十九条对外担保过程中，公司【合规风控部名称】的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供
法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
第二十一条公司董事会审议批准或经股东大会批准后，由董事长或董事长
授权的代理人签署对外担保文件。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时,
由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。
第二十三条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第二十四条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事
会，由公司在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第二十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第四章对外担保的信息披露
第二十八条公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保
事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人应及时向董事会办
公室报告并协助做好信息披露工作。
第二十九条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第三十条子公司在其董事会或股东(大)会作出对外担保决议后需及时通
知公司。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息
披露工作。
第三十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条
需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第三十二条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三十三条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法
公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担
保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则
将自行承担由此引致的法律责任。
第五章附则
第三十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十五条本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条本制度经董事会批准后实施。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会

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