创始人与资本相处之道

　　股权分配的背后其实正是创始人与资本的博弈，没有标准答案。但创业容易守业难，为了保住公司的控制权，在目睹资本的力量后，创始人必须对它上心了。

　　近年来，风险投资在中国发展十分迅速，无数企业借此得到发展壮大，但企业创始人与资本的博弈也频频上演。

　　有准备和远见的创始人如阿里马云、京东刘强东、小米雷军等，在引入资本时，牢牢握住了企业的控制权，规避了企业日后易主的风险，企业也得以稳步成长并日益发展壮大。

　　但也有不少的企业创始人，如1号店于刚、俏江南张兰、汽车之家秦致、上海家化(600315，股吧)葛文耀、大娘水饺吴国强、大众点评张涛、快的打车吕传伟、去哪儿庄辰超，等等，他们在引入资本或与资本的博弈中，因为各种各样的原因失去了控制权，要么被踢出局，要么退隐幕后，所创企业也随之陷入动荡，有的甚至被雪藏、分解，直至逐渐被遗忘。

　　资本是把双刃剑，好剑可以使企业如虎添翼；坏剑轻则两败俱伤，重则企业衰落，归于尘烟。因此，如何处理资本与创始人的关系便成了创业者们所面临的重要课题。

　　创始人的“必修课”

　　以“万科事件”为代表的多起创始人与资本之争，引发了不少创始人对企业股权结构设计的重视。一些上市公司也开始通过修改公司章程防范被恶意并购。其实，修改章程只是一个既不治本甚至也不能治标的“应急预案”，创始人要想不被资本踢出局，还有很多功课要做。

　　比如需要树立起“规则感”。

　　在很多创始人被逼走的案例中，资本方其实并未违反规则，而只是利用了创始人不熟悉规则的漏洞。

　　长期专注于投融资法律咨询业务的北京尚伦律师事务所合伙人吕海波透露：“我们代表创始人跟投资人谈判时，会考虑某个条款是不是比较苛刻，需不需修改，可创始人常常说无所谓， 反正是投资人拿钱给我 。创始人觉得好像钱到了我这边，就是我控制了，对背后的权利义务认识不够。而投资人一定会从法律层面做更专业、更严格的条款设计。而且投资人会在投资不同项目时不断积累经验。这也是现在创始人和投资人发生争斗时比较容易吃亏的原因。”

　　俏江南创始人张兰就曾抱怨2008年引进鼎晖投资是“最大失误”，“毫无价值”，并称“他们什么也没有给我们带来，那么少的钱占了那么大的股份。就当我们交了学费吧”。

　　对此，雷士照明曾经的投资方、赛富亚洲合伙人阎焱在自己微博上发文：“不知鼎晖当年是否拿了把刀架在了俏江南的脖子上签的约……若当年鼎晖的投资合约不是武力相挟的城下之约，那么这样对投资人事后的谴责及翻盘就显得太缺乏商业的基本诚信了。”

　　吕海波也认为，创始人一方对于投融资的“规则感”还需进一步加强。对赌协议是相对公平的，但是，这需要创始人对自己企业的未来不仅有足够的信心，更要有准确的判断。一些创始人在签对赌协议的时候，不管什么条件先把钱拿过来，企业很困难了，还要描绘一个好的蓝图把钱“蒙”进来。这种情况下就给后面的争斗埋了一个祸根。

　　尤其是在企业发展遇到困难的时候融资，投资方的条件会相对苛刻，甚至是“乘人之危”。这时，创始人如果希望能持续地对公司决策保持影响力，在融资的时候就一定要谨慎，搞清楚规则，否则无异于饮鸩止渴。

　　创始人还要消除“融资饥渴症”。

　　通常，企业跟资本合作，是为了解决资金短缺的问题。可有的企业在跟资本方合作之前，经营业绩及财务状况都非常好，比如，俏江南和大娘水饺作为“一手交钱一手交货”的餐饮企业，他们没有“应收账款”，现金流充足且稳定，根本就“不差钱”，那它们为什么要融资？

　　一方面是因为它们想发展得更强更大，另一方面是2008年不少餐饮企业都受到了资本的青睐。可是，投资人的理念与企业的发展愿景一致吗？融资真能使你的企业发展得更好吗？对创业者来说，认识到资本的意图很容易，真正困难的是，当资本送上门来的时候，你是否能够抵御住诱惑。少一些融资的冲动，或许能避免很多麻烦。

　　另外，创始人要学会当“职业董事长”。

　　对中国大部分公司而言，在企业发展初期的艰苦阶段，基本都是以老板为核心的“独裁制”架构。然而在进入资本市场后，决策程序化，并且必须遵循公司内部规范、相应法律法规。此时，创始人的心态也必须转变，养成遵守规则的心态，否则董事会一定会以公司利益为重，不顾及创始人的身份。雷士照明吴长江、中宇卫浴的蔡氏父子的出局，均和他们的违规操作相关。

　　最后，创始人自己要“干净”。

　　在大部分引起纷争的项目中，都不可避免有一些不合规甚至违法的影子在里面，这也是争斗的导火索。

　　比如，万科被宝能和华润指责为存在“内部人控制”问题；在雷士照明一案中，王冬雷一方指出，吴长江在未告知董事会成员的情况下，将雷士照明品牌权利私自授予了另外3家与吴长江有深度关联的企业。

　　再比如，在上海家化原董事长葛文耀被资本方平安信托赶走的案例中，平安方面称，接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账”“小金库”等问题。

　　“存在一些内幕或者不可告人的东西，他们不愿意在法庭上把所有的东西都抖出来，落得个两败俱伤的局面。”吕海波说。

　　因此，创业者如果要理直气壮地维护自己的权益，首先得确保自己是“干净”的，这样才不至于因为被别人抓住了“小辫子”而不敢声张。

　　设计股权结构“防火墙”

　　除创始人自身练好“内功”外，在这个资本主导股权为王的时代，企业融资时若能有远见地设计股权结构，很大程度上能避免日后与资本产生矛盾。

　　“早期融资像找对象一样，关键是投资人和创始人投脾气，有共同的价值观。而当企业发展到一定阶段以后，融资更重要的就是一个制度上的安排，这时就需要更严格地考量投资人以什么条件进来。”吕海波说。在公司顺风顺水时，投资人与创始人的利益矛盾并不突出，相处和谐，但一个企业不可能永远处于高速增长期，一旦遇到尖锐利益问题，夺权之争势必发生。那时，无论你是否是创始人，最终还是控股权说了算。

　　华为很早就确立了庞大的员工持股计划，任正非也仅持有占比个位数的股份。从初创走到世界500强，华为鲜有对外股权融资，这种内部融资的方式保证了企业家对企业的控制。

　　此外，双级股权结构可使公司创始人在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司，在进行股权结构设计时，不妨效仿A/B股双层结构，将股权和投票权分离。这一方式在美国尤为普遍，Facebook和Google就是采用这种架构的典型。

　　京东采取的也是A/B股双层结构。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。

　　经过了上市前的9轮私募融资，京东募资额高达18.77亿美元，IPO前刘强东通过两家控股公司持有23.67%股权，为第一大股东。上市之后，刘强东团队总共持股20%左右。但在双层股权结构中，AB股投票权与实际股权比例不一致，B股一般为A股的10倍投票权。而京东B股的投票权是A股的20倍，在上市后，经营团队持有5.56亿股B股，投票权达到了83.7%。

　　百度的股权结构设置也类似，李彦宏夫妇持有的股票属于B类普通股，其1股拥有10票的投票权，所以即使李彦宏夫妇的股权只有20%多一点，但是投票权却超过60%，仍然牢牢掌控着百度。

　　阿里的合伙人制度也很经典。马云需要资本的帮助，同时也要想到能够在股权高度稀释后，又能保住公司控制权的办法。2010年7月，为了保持公司的合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名“湖畔合伙人”。

　　阿里合伙人制的内容是：马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作5年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化等要求。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

　　在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，章程这样的规定是美国证券法允许的。

　　阿里的合伙人制得到了很多人的推崇，不过这个制度需要公司的大股东愿意配合才可以达成。

　　股权分配的背后其实正是创始人与资本的博弈，没有标准答案。但创业容易守业难，为了保住公司的控制权，在目睹资本的力量后，创始人们也必须对它上上心了。

　　另需注意的是，企业在突然遭遇资金短缺等危机时，往往为了生存而自乱阵脚向资本妥协，进而受制于资本。因此，企业和创始人要把握好融资的节奏，不要等到账上快没钱的时候再去融资，一则账上没钱，相当于手里没有底牌，在与投资人谈判的过程中没有底气，很容易被“趁火打劫”；二则心慌则乱，很多团队一缺钱就开始着急，一着急就乱了章法，很容易做一些急功近利的事情，直接把公司带进死亡的深渊。（姜华山）

网址：创始人与资本相处之道 https://mxgxt.com/news/view/552958

相关内容

创始人与资本相处之道
达康资本创始人，鬼才投资人冯磊的密道：洞察财富与赋能艺术
泥藕资本创始合伙人杜欣：新时代的品牌崛起之路
创始人该问投资人什么问题？
今日资本创始人徐新出身干部家庭 丈夫是珍爱网创始人
【创业百问之八十七】如何处理和投资人的关系
成功创始人/投资者关系的三大关键点
道教创始人“张道陵”的飞升之路
钻石法则在高瓴资本创始人张磊《价值》一书中的运用
想处理好与联合创始人的关系，看这篇就够

随便看看