誉帆科技：拥有“竞业符”的实控人，突然挖走老东家一批人才，还与老东家抢生意｜IPO观察

近期，上海誉帆环境科技股份有限公司（下称“誉帆科技”）更新披露了招股说明书，拟主板IPO上市，公开发行不超过2673万股。公司此次欲募集54388.87万元分别用于城市管网运维服务能力提升及拓展项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

钛媒体APP注意到，誉帆科技的董高监（除独立董事、重叠的情况）有6成的人员是来自上海乐通管道工程有限公司（下称“乐通管道”），同时，公司的创始人之一在与乐通管道拥有竞业协议的情况下，仍创办了誉帆科技。毛利率方面，誉帆科技在研发费用率始终低于同行均值的情况下，其毛利率却能较同行均值至少高了8个百分点。

拥有“竞业符”的实控人

誉帆科技成立于2012年，由潘晓红、李文出资设立，其中潘晓红、李文分别为朱军、李佳川代持。截至招股说明书签署日，朱军、李佳川合计控制誉帆科技93.5484%的股权，且上述两人均签署了相关一致行动协议，因此朱军、李佳川均为公司的实控人。

钛媒体APP注意到，誉帆科技的发展或与上海乐通管道工程有限公司乐通管道息息相关。截至招股说明书签署日，誉帆科技的董事会由7名员工构成，监事会由3名成员构成，高级管理人员由6名人员沟通，若剔除4名独立董事和重复任职的员工，誉帆科技的董监高由10名员工构成。需要说明的是，在上述10名人员中，共有6名人员曾在乐通管道任职，具体情况如下：

上述6位均是于2013年从乐通管道离职，特别是除了朱军之外，其余人员从乐通管道离职之后入职誉帆科技。

需要说明的是，乐通管道成立于2003年，经营范围为货物进出口、技术进出口、各类工程建设活动、测绘服务、检验检测服务、特种设备检验检测服务等，部分业务与誉帆科技相同。与此同时，公开资料显示，入职乐通管道时，乐通管道与部分员工签署了相关保密协议及竞业禁止协议。那么，上述人员是否签署了相关竞业协议？入职誉帆科技是否合规？

值得一提的是，其余员工均是从乐通管道离职后立马就入职誉帆科技，而朱军之所以未立马入职誉帆科技或许也与上述保密协议及竞业禁止协议有关。据悉，2013年2月，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备忘录》，约定了吴某应尽快退还朱军乐通管道股权转让款80万元，以及朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义务。

2012年誉帆科技成立之初，潘晓红为朱军代持誉帆科技的股权是否与上述竞业协议有关？该现象是否会影响誉帆科技的IPO？

对此，深交所要求誉帆科技说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱军、李佳川是否实际为乐通管道股东；公司实际控制人是否违反相关竞业限制义务及后续影响，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致公司不符合发行上市条件的情形。

除此之外，除了向乐通管道挖掘人才之外，誉帆科技还与乐通管道抢生意。报告期内，誉帆科技与乐通管道存在经营相同或相竞争业务且存在客户重合的情况，具体情况如下：

从上表可见，誉帆科技与乐通管道客户重合项目的收入金额合计为2939.27万元。那么，誉帆科技是否曾通过乐通管道的客户渠道来发展自身经营？

异常的毛利率

誉帆科技主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务。

2020年-2022年（下称“报告期”），誉帆科技分别实现营业收入45788.37万元、50015.76万元、51301.31万元，净利润分别为7383.64万元、9640.07万元、7882.54万元，可见2022年公司在营收同比增长2.57%的情况下，净利润却同比下滑了18.23%，增收降利。

钛媒体APP注意到，导致上述现象产生的主要因素或因毛利率。报告期内，誉帆科技的毛利率分别为47.48%、52.69%、48.26%，其中2022年毛利率同比下降4个百分点。

虽然誉帆科技的毛利率在波动，但其仍远高于同行均值。报告期内，誉帆科技同行业可比公司毛利率的平均值分别为39.41%、38.55%、37.06%，毛利率较同行均值至少高了8个百分点。

需要指出的是，报告期内，誉帆科技的研发费用率分别为4.47%、4.76%、4.31%，同行可比公司平均值分别为4.85%、5.57%、5.83%。那么，誉帆科技是如何做到在研发费用率低于同行均值的情况下，毛利率却能始终高于同行均值？同时，在同行毛利率均值持续下滑的情况下，为何誉帆科技毛利率的走势却不一？

除此之外，虽然誉帆科技持续在盈利，但其盈利质量却较差。报告期内，誉帆科技经营活动产生的现金流量净额分别为-573.24万元、4108.99万元、-7715.18万元，合计约为-4179.43万元，也就是说，报告期内誉帆科技不仅没有在经营上赚到现金，反而还净流出了4000多万元。与此同时，结合誉帆科技同期经营活动产生的现金流量净额和净利润，可以计算出两者的比值分别为-0.08、0.43、-0.98。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）

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