手握10亿资金仍向关联方贷款，开发科技“A拆A”IPO募资疑云

出品 | 子弹财经

作者 | 王亚静

编辑 | 蛋总

美编 | 邢静

审核 | 颂文

临近年尾，成都长城开发科技股份有限公司（以下简称：开发科技）的IPO进程终于再迈一步。

12月6日，开发科技通过北交所上市委员会审议。下一步，开发科技将闯"注册关"，而这更是一场“硬仗”。

过去，IPO企业过会后，上市基本只是时间问题。但注册制实行以来，为了保障上市公司质量，监管部门在注册阶段仍会对IPO企业进行严格检查，在“注册关”闯关失败的IPO企业并不少见。

具体到开发科技来看，其面临的问题仍然十分突出。

从外部环境来说，开发科技的主要收入都来源于境外市场，恰逢当下世界经济、政治形势转变，开发科技面临的不确定性和风险都会急剧提高。

另外，脱胎于深科技，企业的独立性屡次受到监管层质疑。招股书显示，无论是交易还是日常经营，开发科技与深科技的关联一直不断。

在深科技的托举下，开发科技在登陆新三板11个月后，又向北交所发起冲击，但外界更关心的是，开发科技何时才能“独立行走”？

1、押宝境外市场，欧洲市场生变？

开发科技的历史要从上市公司深科技讲起。

深科技是一家专业电子制造企业，构建了以存储半导体、高端制造、计量智能终端为三大主营业务的发展战略。其中，开发科技原来就是深科技的计量系统事业部，承载的是计量智能终端业务。

深科技作为一家央企，让开发科技诞生时就自带央企背景，可以说公司是站在巨人肩膀上成长起来的企业。目前，开发科技的产品主要包括智能电表、智能气表、智能水表、相关配件以及AMI系统软件等。

由于在设立之初的战略定位，开发科技专注于境外业务的拓展与开发，导致境外市场一直是公司的主要收入来源。

2021年至2024年6月（以下简称：报告期），境外市场分别为开发科技贡献了96.90%、87.70%、82.27%及92.15%主营业务收入。

（图 / 开发科技招股书）

招股书显示，欧洲地区、中东地区、亚洲其他地区是公司最主要的收入来源，每年贡献80%左右的主营业务收入。其中，约一半收入都来自于欧洲地区。

过去，开发科技押宝境外市场，取得了一些成绩，只是今时不同往日，当前欧洲地区、中东地区的地缘政治问题相对突出，这让公司面临的不确定性和风险显著提高。

在招股书中，开发科技也坦言，若公司主要境外市场环境（包括但不限于地缘政治、经济、贸易政策等）发生较大变化，或地缘政治冲突影响公司客户经营行为等情况发生，可能对公司的境外业务产生重大影响。

而这种影响或许正在发生。

「子弹财经」梳理发现，于报告期内，前景无忧2022年首次成为开发科技五大客户之一，当年便贡献了1.77亿元收入，到2023年时，进一步上涨至3.35亿元。据了解，前景无忧是一家中间商，最终销售地是欧洲地区。

但到了2024年上半年，来自前景无忧的收入骤降至16.40万元，而前景无忧此时仍是公司的第一大供应商，双方的合作关系依旧紧密。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

那么，开发科技究竟为何与前景无忧的合作出现断崖式下滑？欧洲市场是否出现了明显变化？对此，「子弹财经」试图向开发科技方面进行了解，但截至发稿仍未获回复。

另外，和部分长期布局国内市场的同行企业相比，开发科技的业绩增速已经明显“掉队”。2024年上半年，同行可比企业营收平均增长率达到21.56%，而开发科技只有1.48%。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

近年来，开发科技也在有意识地开拓国内市场。2020年，公司首次与国家电网旗下公司展开合作，此后多次中标国家电网项目，中标金额超5亿元。

只是，开发科技来要想在国内市场分一杯羹并不容易。

在国内，海兴电力、林洋能源等上市公司，均具有与国家电网、南方电网多年的合作历史，开发科技直言这些企业都“具有较强实力”。于报告期内，公司来自境内市场的收入占比始终没有超过20%。

一边是境外市场的震荡、另一边是国内市场的激烈竞争，开发科技要想突围并不容易。

2、脱胎深科技，双方难以切割

虽然分拆出来独立化运营多年，但开发科技仍然离不开深科技的帮扶。

在12月的上市委会议上，委员会仍旧要求开发科技阐明公司独立性的相关问题。其实，在此之前的三轮问询函中，相关部门每次都对公司的独立性提出了质疑。

之所以频频发出质疑，还是因为开发科技与深科技的绑定过于紧密。

从股权来说，IPO前，深科技持有开发科技69.72%股权，仍是控股股东，实际控制人为中国电子。

而高管交叉任职，让双方的关系更加紧密。例如，开发科技的董事长莫尚云在深科技任职超过20年，至今仍是深科技财务负责人、副总裁。

这种关系，让深科技与开发科技之间就像有一条看不见的“脐带”，源源不断地输送“养分”。在开发科技的经营中，深科技基本上从未缺席。

自2016年设立以来，开发科技一直在生产经营中存在使用深科技相关商标、专利的情况。招股书显示，截至2024年6月30日，开发科技共有19项发明专利受让于深科技。

不仅如此，公司自深科技原计量系统事业部公司化独立运营前后，均持续接受深科技实验室的技术服务支持。截至招股说明书签署日，公司甚至未认定核心技术人员。

在交易中，深科技也是不遗余力。招股书显示，2021年至2023年，深科技及其关联方一直是开发科技的前五大客户之一，分别贡献了1.63亿元、1.91亿元及2.41亿元。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

但奇怪的是，在2024年上半年，深科技及其关联方的交易金额只有6871.38万元，消失在前五大客户名单之中。「子弹财经」试图向开发科技方面了解，为何与深科技及其关联方的交易骤减？但截至发稿，仍未获回复。

虽然开发科技不断强调公司的独立性，但仅仅是一个“审批”的权限，都需要旷日持久的努力，也侧面说明开发科技和深科技要想“切割”并不容易。

「子弹财经」注意到，此前，开发科技的身份一直是深科技的控股子公司，公司的采购和销售合同评审、开立保函等日常生产经营方面的最终审批权限，需要上升至深科技层面审批。

直到公司启动在新三板挂牌前夕，才开始按照相关要求进行规范。

按照其说法，2022年上半年，公司建立了独立于深科技的内控制度，从制度层面取消了深科技层面的审批权限，但此后又经过了较长时间的过渡期。截至2023年6月，公司审批流程才不需要上传至深科技层面。此时，距离开发科技独立运营已过去了7年之久。

而深科技紧紧抓住开发科技也不是没有原因。2024年上半年，开发科技实现归母净利润2.99亿元，按照深科技持有的69.72%股份计算，深科技拿走了约2亿元利润。

（ 图 / 开发科技招股书）

同一时期，深科技实现归母净利润3.60亿元，开发科技贡献了超一半利润。在这种情况下，开发科技与深科技已经很难“切割”。

（图 / 深科技2024年中期财报）

2024年4月中旬，国务院印发的《新国九条》正式落地，其中明确强调将“从严监管分拆上市”。此后，多家公司终止了分拆计划，只是不知深科技在分拆的路上还能够走多远。

3、募资存疑，大幅下调业绩预期

其实，这不是开发科技首次和资本市场打交道。

2023年1月，开发科技刚刚登陆新三板。但仅仅时隔11个月，也就是同年12月，开发科技就开始向北交所发起冲击。

此次IPO，开发科技计划募资10.17亿元，募资额在北交所排名第二，仅次于兴洋科技。不过，在开发科技过会前夕（2024年11月8日），兴洋科技终止了IPO申请。

（图 / 开发科技招股书）

而开发科技的IPO募资计划也备受质疑，北交所也要求公司说明募资合理性、必要性。

按照计划，开发科技拟将3亿元用于补充流动资金。而在IPO之前，开发科技在2021年、2022年分别分红6250万元、5625万元，合计近1.2亿元。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

「子弹财经」发现，开发科技似乎十分渴求资金。今年4月，公司发布公告称，拟在2024年度向银行申请总计不超过23亿元的综合授信额度。

12月12日，开发科技发布公告称，拟向中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）新增关联贷款6000万元，用于公司日常业务经营。据悉，中电财务是公司实控人中国电子的下属财务公司。

但开发科技的账上看起来并不缺少资金。Wind数据显示，截至2024年9月30日，公司的货币资金为9.99亿元，且并无短期借款。

值得注意的是，开发科技曾在中电财务存款、贷款。截至2023年6月30日，存款余额为2640.32万元。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

公司为何如此急于融资？倘若开发科技募得巨额资金，是否会将闲置资金存入中电财务或其他关联公司？对此，「子弹财经」试图向开发科技方面进行了解，但截至发稿，仍未获得回复。

还没有成功登陆资本市场，开发科技已经下调了业绩预期。

在今年5月更新回复函时，公司在测算营运资金需求时，对未来的营收进行了预测：以2023年度为基期，谨慎假设公司2024-2026年度营业收入增长率为21.42%。

但在6月份，开发科技很快在回复第二轮问询函时，大幅下调了业绩预期。调整为：以2023年度为基期，预计2024年实现收入27.18亿元，预计同比增长 6.60%，并谨慎假设公司2024-2026年度营业收入增长率为6.60%。

（图 / 开发科技回复问询函资料）

而这对开发科技的业绩走向影响十分明显。若以21.42%增速计算，其2024年至2026年的营业收入分别为30.96亿元、37.59亿元、45.64亿元。

若以6.60%增速计算，公司2024年至2026年的营收分别为27.18亿元、28.98亿元、30.89亿元。对比可以看到，在不同的增速下，公司在2026年的预测营收出现了约15亿元的落差。

公司为何对未来3年的业绩预期出现如此明显的下降？是否出现了标志性事件导致管理层对未来业绩的快速增长丧失了信心？对此，「子弹财经」试图向开发科技方面进行了解，但截至发稿仍未获回复。

无论开发科技是因何调整业绩预期，对于投资者来说，都不算是一个积极信号。在种种因素掣肘之下，开发科技未来能否如愿登陆北交所，「子弹财经」将持续保持关注。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。

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