启明星辰: 独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见

         启明星辰信息技术集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项
              的独立意见
  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《启明星辰信息
技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议的相关事项进行了审核，现发表独
立意见如下：
 一、关于签署投资合作协议之补充协议（三）的独立意见
  因公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息、
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及股东减持等事项，需对《投资合
作协议》《投资合作协议之补充协议》以及《投资合作协议之补充协议（二）》
（合称“投资合作相关协议”）所涉内容进行相应更新和调整。公司与中移资本
控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王佳、严立拟签署
《投资合作协议之补充协议（三）》对投资合作相关协议有关内容进行调整、修
改和确认。前述补充协议系各方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。
 二、关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的独立意见
  因公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息、
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销等事项，需对《附条件生效的股份
认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《附条件生效的股份
认购协议之补充协议（二）》（合称“股份认购相关协议”）所涉内容进行相应
更新和调整。公司与中移资本拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（三）》对股份认购相关协议有关内容进行调整、修改和确认。前述补充协议系
双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  因此，我们同意该议案内容。
  综上所述，我们认为，公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议的相关
议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会会议表决程序
合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意相
关议案。
                   独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷

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