湘潭电化: 财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司子公司新增关联交易的核查意见

                     财信证券股份有限公司
                  关于湘潭电化科技股份有限公司
                  子公司新增关联交易的核查意见
          财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐人”）作为湘潭电
     化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）向不特
     定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
     有关规定，对湘潭电化子公司新增关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
     一、关联交易概述
          公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）、控
     股子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）拟分别与关联方靖
     西潭州新能源有限公司（以下简称“靖西潭州新能源”）签订《分布式光伏发电
     项目节能服务协议》，靖西电化、广西立劲将其建筑物屋或场地顶免租金租赁给
     靖西潭州新能源用于建设、安装、运营分布式光伏电站，租赁期限均为 20 年。
     光伏电站建成后，靖西潭州新能源将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电
     化、广西立劲使用（商业运营期均为 25 年），具体情况如下：
序   子公司    关联方               装机容量      预估年发电量       预估每年电     预估合计电费
                   协议名称
号    名称     名称               （kw）       （万 kwh）     费（万元）      （万元）
                 《靖西湘潭电化科技
                 有限公司分布式光伏
                 发电项目二期节能服
    靖西电            务协议》
     化           《湖润镇湘潭电化分
           靖西潭
                 布式屋顶光伏项目改
                 建扩容项目节能服务
            源
                    协议》
                 《广西立劲新材料有
    广西立          限公司分布式光伏发
     劲           电项目二期节能服务
                    协议》
       注：装机容量以实际装机容量为准，因光伏发电与光照条件等自然因素密切相关，发电
     量最终以实际为准。
          靖西潭州新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关
     联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定
的情形，本次交易构成关联交易。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
  公司名称：靖西潭州新能源有限公司
  统一社会信用代码：91451081MABRUJ2A1D
  法定代表人：刘铁柱
  注册资本：3,000 万元人民币
  企业类型：其他有限责任公司
  成立日期：2022 年 6 月 28 日
  住所：广西壮族自治区百色市靖西市新靖镇德爱大道住房和城乡建设局四楼
  经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服
务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；企业管理；光伏设备及元器件销售；
电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主要股东和实际控制人：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司
控股子公司）持股 90%，实际控制人为湘潭市国资委。
                                                                  单位：万元
     项目   2023 年 12 月 31 日/2023 年度           2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
  总资产                          8,928.57                               16,412.49
  净资产                          1,166.97                                1,293.80
 营业收入                         10,912.57                                 3,167.2
  净利润                                66.07                               155.87
  以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据均已经审计，2024 年 9 月 30 日/2024
年 1-9 月数据未经审计。
  靖西潭州新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关
联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定
的情形。
三、关联交易的定价政策及定价依据
  本次交易的价格按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经
协商确定。靖西电化和广西立劲向靖西潭州新能源提供场地供其建设分布式光伏
发电项目，靖西潭州新能源对靖西电化和广西立劲售电价格以当地工商业电价为
基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。本次关联交易属于正常的商业
行为，价格公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
  商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日
确认单》中确认的日期。
  商业运营期：指自商业运营起始日起计算 25 年的期限（从商业运营起始日
起每满 12 个月为一年），合约期满后，双方协商解决后续事宜。
（一）协议一
  协议名称：《靖西湘潭电化科技有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务
协议》
  甲方：靖西电化
  乙方：靖西潭州新能源
  甲乙双方拟签订《靖西湘潭电化科技有限公司分布式光伏发电项目二期节能
服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》
（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
部分、配套设施以及建筑其他部分共约 800m2 出租给乙方使用，乙方拟在该租赁
场地上建设、安装、运营装机容量约为 150kw（以实际装机容量为准）的光伏电
站。
协商一致，可以原合同租赁条件续租 5 年。若主合同有相应延期，则租赁合同也
相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁
使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期
限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方
仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站
需要的完整租赁权。
  （1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
  （2）结算电价
  ①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本
条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
  ②从商业运营起始日起算的第 1 个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供
应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投
资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取
值为：商业运营期的电价系数为 0.9。
  ③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上
述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照
执行。
  （3）结算电量
  ①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向
甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
  ②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。
本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
  ③本项目光伏电站预估年发电量约 15.75 万 kwh（因光伏发电与光照条件等
自然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约 8.66 万元/年。
  （4）电费的计算和支付：
  ①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费
结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电
量×结算电价。
  ②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日
内向乙方电汇转账支付上月的电费。
（二）协议二
  协议名称：《湖润镇湘潭电化分布式屋顶光伏项目改建扩容项目节能服务协
议》
  甲方：靖西电化
  乙方：靖西潭州新能源
  甲乙双方拟签订《湖润镇湘潭电化分布式屋顶光伏项目改建扩容项目节能服
务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以
下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
部分、配套设施以及建筑其他部分共约 8,000m2 出租给乙方使用，乙方拟在该租
赁场地上建设、安装、运营装机容量约为 700kw（以实际装机容量为准）的光伏
电站。
协商一致，可以原合同租赁条件续租 5 年。若主合同有相应延期，则租赁合同也
相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁
使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期
限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方
仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站
需要的完整租赁权。
  （1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
  （2）结算电价
  ①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本
条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
  ②从商业运营起始日起算的第 1 个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供
应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投
资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取
值为：商业运营期的电价系数为 0.9。
  ③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上
述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照
电）执行。
  （3）结算电量
  ①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向
甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
  ②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。
本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
  ③本项目光伏电站预估年发电量约 73.5 万 kwh（因光伏发电与光照条件等
自然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约 40.43 万元/年。
  （4）电费的计算和支付
  ①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费
结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电
量×结算电价。
  ②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日
内向乙方电汇转账支付上月的电费。
（三）协议三
  协议名称：《广西立劲新材料有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务协
议》
  甲方：广西立劲
  乙方：靖西潭州新能源
  甲乙双方拟签订《广西立劲新材料有限公司分布式光伏发电项目二期节能服
务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》
（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
部分、配套设施以及建筑其他部分共约 16,000m2 出租给乙方使用，乙方拟在该
租赁场地上建设、安装、运营装机容量约为 1,200kw（以实际装机容量为准）的
光伏电站。
协商一致，可以原合同租赁条件续租 5 年。若主合同有相应延期，则租赁合同也
相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁
使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期
限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方
仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站
需要的完整租赁权。
  （1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
  （2）结算电价
  ①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本
条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
  ②从商业运营起始日起算的第 1 个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供
应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投
资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取
值为：商业运营期的电价系数为 0.83。
  ③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上
述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照
电）执行。
  （3）结算电量
  ①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向
甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
  ②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。
本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
  ③本项目光伏电站预估年发电量约 110 万 kwh（因光伏发电与光照条件等自
然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约 60 万元/年。
  （4）电费的计算和支付
  ①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费
结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电
量×结算电价。
  ②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日
内向乙方电汇转账支付上月的电费。
五、关联交易目的及对公司的影响
  靖西电化、广西立劲与靖西潭州新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合
作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通
过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。
靖西电化、广西立劲可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生
产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、
公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
能源等关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已
发生的关联交易金额为 1,882.70 万元。
七、相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2024 年 12 月 21 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，会议以同意票 3
票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于子公司签订<分布式光伏发电项
目节能服务协议>暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易以市场价
格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
  全体独立董事一致同意本次新增关联交易事项，并同意将该事项提交至公司
董事会审议。
（二）董事会审议情况
反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于子公司签订<分布式光伏发电项目节
能服务协议>暨关联交易的议案》。
  本次交易构成关联交易，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建
奇先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，连续十二个月内，公司与同一关联人靖西潭州新能源（包括受同一主体控
制的其他关联人）累计发生关联交易（不含已审议的年度日常关联交易）总额（含
本次交易），无需提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次子公司新增关联交易事项已经公司第九届董
事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，
关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益
的情形。
  综上，保荐人对湘潭电化子公司新增关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司子公
司新增关联交易的核查意见》的签字页）
  保荐代表人签名：
                 郑志强            胡楚风
                        财信证券股份有限公司

网址：湘潭电化: 财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司子公司新增关联交易的核查意见 https://mxgxt.com/news/view/529554

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