歌力思: 关于上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的监管工作函》的回复内容摘要

（原标题：关于上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的监管工作函》的回复）

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-036

深圳歌力思服饰股份有限公司关于上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于交易方案。 1. 结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及合理性； 2. 说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩的具体影响； 3. 结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制的新设主体的原因及合理性； 4. 结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在其他潜在协议或利益安排。

二、关于交易作价。 1. 说明标的股权转让前拟进行大额利润分配的原因及合理性，是否已履行相应决策程序； 2. 结合前期各次收购时的评估方法、重大假设、主要参数、预测性财务数据等，说明此次交易估值明显低于前期交易的原因和合理性，是否损害公司及中小股东的合法权益； 3. 就收购以来历年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、就润、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性； 4. 结合商誉减值迹象出现的时点及判断依据，说明历年商誉减值计提是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形； 5. 结合本次投资净收益（含此次股权出售）情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

三、关于支付及交割安排。 1. 说明股权转让款分期支付安排的合理性，特别是付款比例仅占25%情况下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因及合理性，是否符合商业惯例； 2. 结合受让方及其实际控制人的资产情况及资金状况，说明受让方是否具备真实支付能力，如是，请进一步说明在2028年上半年前分期支付收购款的原因及合理性； 3. 2024年度内支付比例较低的情况下，标的控制权是否发生转移，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定； 4. 结合行使质押权的条件、收回相关股权的时限、比例等，说明以标的股权为质押物的保障措施是否充分，如后续收回标的股权，本次交易能否达到剥离资产的目的。

四、关于关联交易认定。 1. 交易对方沙丘国际为标的唐利国际的少数股东华悦国际实控人周澄控制的主体，公司向其转让标的控制权但不构成关联交易的原因及合理性，是否符合关联方及关联交易认定的相关规则； 2. 交易对方是否实质上为公司关联方，是否通过隐瞒关联关系规避关联交易审议程序和信息披露义务。

特此公告。 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2024年 12月 27日

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