森泰股份: 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》

发布时间：2024-12-25 17:37

安徽森泰木塑集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。
第二条董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责。主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 工作进行研究并
提出建议。
第二章人员构成
第三条战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，其中应包括董事长及至
少一名独立董事。
第四条战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。
战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略与 ESG 委员会
会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）职责。
第六条战略与 ESG 委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会提名人数不足时，需根据上述第三条至第五条规定补足。
第七条战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与 ESG 委
员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本
细则规定的职权。
第八条《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员
会委员。
第九条董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络、会议筹备及
组织、执行有关决议等工作。
第三章职责权限
第十条战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 相关目标、规划、管理架构、策略等进行研究并提出建
议；
（六）对 ESG 工作执行情况进行监督并提出建议；
（七）审阅公司 ESG 相关报告并提出建议；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十一条战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
查决定。
第十二条战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章工作程序
第十三条战略与 ESG 委员会下设办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及 ESG 事项等资
料；
（二）由办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报办公室；
（四）由办公室进行评审，签发书面意见，完成 ESG 事项相关报告的编制
工作，并向战略与 ESG 委员会提交初步提案。
第十四条战略与 ESG 委员会根据办公室的初步提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给办公室。
第五章议事规则
第十五条战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。战略与 ESG
委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮
寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委
员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
战略与 ESG 委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、主任委员（召
集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议
召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第十六条战略与 ESG 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行
授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
第十七条战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第十八条战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略决策委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十九条战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举
手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式
召开的应当及时签署书面文件。
第二十一条战略与 ESG 委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关
联关系的，关联委员应予以回避。该战略与 ESG 委员会会议由过半数的无关联
关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因关
联委员回避而导致战略与 ESG 委员会会议无法形成有效审议意见的，相关事项
或议案应直接提交董事会审议。
第二十二条董事会办公室成员可列席战略与 ESG 委员会会议；战略与 ESG
委员会可以邀请其他非委员董事、与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情
况或发表意见。如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决
的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十四条战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存
续期间，保存期不少于十年。
第二十六条战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会审议。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章附则
第二十八条本细则中“以上”、“少于”、“低于”均包括本数，“过半
数”不包括本数。
第二十九条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十一条本细则由董事会负责解释。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会

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