溢价850%收购实控人胞弟公司，国农科技举贤不避亲富凯摘要：交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与公司实控人李林琳系姐弟关系。作者

发布时间：2024-12-25 01:55

富凯摘要：交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与公司实控人李林琳系姐弟关系。

作者|孜斋，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）

国农科技6月22日公告称，拟以15.80元/股发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权，交易作价为128100万元，增值率为849.94%。业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35910万元。

业绩忽上忽下

据悉，国农科技的前身是深安达，是与万科、平安银行同时上市的深交所老五股之一。然而国农科技发展一直不顺利，公司六度易主、九次更名、频繁更换主业，多年被ST。公司经营业绩不佳，公司只能通过出售资产、调整会计核算方法等手段勉强保壳。

近年来，国农科技主营业务几经变化，从业绩颇不稳定，营收和利润指标忽上忽下。2018年，国农科技由盈转亏，主营业务收入36686.88万元，同比增加164.68%，实现归属于上市公司股东的净利润-2027.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2300.58万元。

2018年国农科技主要的业务板块是生物制药，营收主要来自控股子公司山东华泰的医药板块。山东华泰营业收入虽然大幅提升，但净利润在短期内难以扭亏为盈。

国农科技称，一方面，新药研发需要不断投入大量的资源；另一方面，在市场拓展中寻找战略合作伙伴时也需要付出一定的成本；同时，因为国家医药政策——“仿制药一致性评价”、“4+7集中采购”和“两票制”等的实施，也迫使山东华泰改变营销模式。

数据显示，山东华泰2018年度在生物医药业务方面实现营业收入32526.22万元，同比增长154.71%，毛利率达到82.88%，毛利率同比增长20.25%。然而，山东华泰增收不增利，2018年全年亏损446.5万元。

造成国农科技亏损的还有投资业务，旗下子公司深圳国科投资的广州火舞软件开发股份有限公司业绩下降，国农科技对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，对火舞软件的股权投资计提了2275.14万元的减值准备。

国农科技唯一的增长亮点在移动互联网游戏业务，这是国农科技2018年才开始的跨界新玩法。国农科技新设立的控股子公司国科互娱，2018年实现营业收入4016.23万元，毛利率为73.15%，实现利润313.7万元。

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山东华泰多年亏损，眼看着扭亏无望，国农科技决定将其一卖了之。2018年下半年，国农科技公告出售重大资产，以7299万元的价格，出售山东华泰50％股权。

如出售山东华泰，国农科技的主营业务将只剩下游戏运营和投资业务，这将导致国农科技营收大幅缩水，面临持续经营问题，因而引起监管问询。

国农科技当时表示，出售山东华泰后，因为国科互娱且已进入稳定经营阶段，国农科技不会因年收入不足1000万而被实施退市风险警示。同时，可以通过本次重组预计可获得充足的现金，用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，推进公司业务转型发展。该笔交易已经于2019年3月完成过户，交易对方为武汉用通医药有限公司。

出售资产之后，国农科技获得的现金使其在一季度转盈，但扣非后仍然亏损。数据显示，国农科技2019年一季度营业收入1.07亿元，同比增加41.47%；归属于上市公司股东的净利润535.01万元，同比增加159.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损452.21万元，上年同期盈利29.59万元。

出售了医药板块之后，被国农科技收入囊中的智游网安成立于2013年，是一家移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。最近两年，智游网安分别实现营业收入1.04亿元、1.38亿元，净利润2464.87万元、6143.04万元。

值得注意的是，此次国农科技看中的智游网安系实控人弟弟的公司。交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与公司实控人李林琳系姐弟关系。