姚振华，作为中炬高新的实控人，为何被自家保安挡在门口？

最近关于宝能及其实控人姚振华的新闻特别多，先是被实控公司中炬高新的保安拦阻不让进入，后是被自家员工讨薪跌倒在地，这个曾经让王石、董明珠都感到震撼的男人如今却被自家公司的保安、员工搞得灰头土脸，这背后到底发生了什么，底层逻辑又是什么？我们作为财经作者，看新闻不能只是吃瓜，要看背后的本质，要看出点门道来，姚振华当年入股中炬高新直至成为实控人，背后是一系列资本运作手法以及关于公司的控制权之争，我们看到的只是表象。从这篇文章中你可以学到如何掌控一家上市公司的控制权。你就能明白姚振华作为亿万富豪且是实控人为何能够被保安给拦下。

1、缘起保险，在资本市场大杀四方，金融和实业的融合？

宝能集团最出名的事情莫过于和万科的“宝万之争”，宝能在二级市场大肆买入万科的股票，王石将之称为“野蛮人”，这件事情当年惊动了监管层，并引发监管层加强了对保险行业的监管，历史上能够做到这么大动静的资本并不多。

宝能在万科之争以前并不出名，只是深圳较为有名的本土企业，是以房地产起家，但是对宝能和姚振华真正的改变发生在2012年，回到当年那个时间点，这是一个非常值得回忆的年份，因为余额宝也是诞生在次年，而最近以非法集资罪被宣判的小牛资本也诞生在2013年。

这是因为2012年是金融开放的一年，此后众多金融创新模式都相继诞生，身处深圳，宝能算是嗅觉最灵敏的，深圳前海当时正处于开发初期，2010年，国务院正式批复了《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，2012年3月，《深圳前海深港现代服务业合作区产业准入目录》出台，该目录涵盖了前海深港合作区23条金融业，其中就包含了保险，而前海人寿就成立于2012年2月。

为什么要成立保险公司？这就要从巴菲特说起了，巴菲特被称为股神，是全球公认的，他成功的重要原因之一就是因为他做保险，伯克希尔·哈撒韦公司就是一家保险起家的综合性金融集团，时至今日，保险依然是他的主营业务，保险可以为其提供源源不断的资金，可以在周期底部时拥有无限子弹进行补仓，这是巴菲特成功的重要原因之一，中国自然也有很多人希望去模仿，以前有德隆集团，后来也有安邦和宝能。如果说德隆集团的倒下的重要原因是当时的金融体制不够完善和开放，那么宝能和安邦的结局主要是因为不加节制的野蛮型资本运作。

作为资本运作的资金来源地，保险公司比银行要好得多，因为银行的贷款是有时间限制需要偿还的，否则就是逾期，但是保险资金可以使用的周期要长得多，所以，保险一旦放开，将会迅速催生一波资本集团，这些公司拿着保险资金大肆进入资本市场去买买买！这就为宝能集团收购万科、格力、中炬高新等上市公司埋下了伏笔。

2012年2月，宝能集团成立了前海人寿，注册资本10亿元，当年的保费收入仅仅2.7亿，2013年将注册资本提高至20亿，保费收入也猛增至124亿元，同比增长1721%，一举成为中国第十大保险公司，2014年的保费收入更是增加到347亿元，2013年和2014年的保费收入合计高达500亿。2015年前海人寿的保费收入更是增加到779亿元，其中605亿来自于“万能险”。

凭借万能险这把“利刃”，前海人寿迅速在保险领域崛起，成为一匹黑马，拥有了海量的资金，下一步就是进入资本市场选择标的，万科、格力、中炬高新纷纷成为其目标，2015年中报，前海人寿首次出现在中炬高新的前十大股东名册中。

2、股权结构如何设计？

从宝能到前海人寿，从前海人寿到各个被投资的公司，核心架构是其股权结构，这又是如何设计的？

2012年前海人寿刚成立的时候注册资本10亿元，钜盛华出资2亿元占股20%，而钜盛华是姚振华控股的宝能投资集团控制的，从这里可以看出，宝能从一开始持股仅有20%，只是一个并列的大股东，虽然姚振华是董事长，但是整体话语权也比较一般，这也是为什么前海人寿在2013年已经有100多亿保费的时候在资本市场却很安静。

姚振华要掌控前海人寿这座加油站就必须先取得控股地位，之后前海人寿多次增资，钜盛华不断追加投资，最终将持股比例提升至51%，转折点发生在2015年，前海人寿的注册资本金提升至85亿元，钜盛华的出资额增加至43.35亿元，持股比例为51%，获得了对前海人寿的控股权，姚振华终于能够得偿所愿，掌控前海人寿这艘巨轮的航向。

姚振华的目标远远不是成立一家保险公司那么简单，他的眼光更加长远，将资本和实业相结合，这是多少资本大佬梦寐以求的境界，所以，现在我们看到的信息是，2015年，宝能集团以钜盛华和前海人寿为抓手，在二级市场大举购入上市公司股票，很快就成为万科、格力、中炬高新、南玻集团等企业的前十大股东。

2015年的中报，前海人寿首次出现在中炬高新的前十大股东名册上，前海人寿保险股份有限公司-海利年年持股6.41%成为第二大股东，前海人寿保险股份有限公司以自有资金持有1.48%为第六大股东，前海人寿保险股份有限公司-聚富产品持股1.22%成为第七大股东。前海人寿合计持有9.11%的股份，持股比例仅次于第一大股东中山火炬集团。

这次前海人寿入股中炬高新花了多少钱？在2015年的4月份以15.1元-17元的价格买入3059万股，约耗资4.9亿元左右。2015年4月23日以17元左右的价格购入941万股，耗资约1.6亿元，截至此时，前海人寿持有中炬高新4000万股，持股比例约5.2%，耗资6.5亿元左右。之后又买入了3250万股，再耗资约5.5亿元，截至2015年6月底，前海人寿合计持有中炬高新7250万股，持股比例为9.1%，合计耗资约12亿元。

但是前海人寿并没有停下，因为持股比例首次超过5%的红线，必须得举牌，所以才公告，并且临时停牌，前海人寿明确告知未来不排除继续买入的可能性，前海人寿进入后就开始谋划资产重组，并开始停牌，不料停牌期间发生了股灾，股价大跌，最后终止资产重组，却又开始谋划定向增发。

其实这个时候资产重组失败是大概率事件，筹划资产重组也是因为前海人寿的介入，很有可能是前海人寿想注入宝能系的某些资产，但是这个时候中炬高新的实控人还是中山火炬集团，双方达成一致的难度较大。

于是转而进行定向增发，而且增发的对象是前海人寿的一致行动人，这是为了加强前海人寿话语权的步骤，或者是前海人寿争夺中炬高新控制权的行为，当时定向增发的价格是14.96元/股，最高增发3亿股，募集资金最高将达到45亿元。当时正值股灾，股价低迷，此举提振股价是很有作用的，毕竟在股价大跌后以真金白银购买公司股票要比资产重组更能给人信心。

3、如何得到中炬高新控制权？

宝能要获得中炬高新的控股权是兵分两路，看起来势在必得，一方面是谋划定向增发，准备以最高45亿元自己买入增发股票。

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