乐华如何留住王一博——浅谈上市公司的股权激励计划「鲸圈股权」

作为资本市场的常客，乐华之前几年的时间里先后辗转新三板、A股，还曾经尝试过借壳上市，但都未能如愿。

2023年1月19日，乐华娱乐终于梦想成真，在港交所成功上市。不仅得到了表面的市值增值，更提高了有议价能力，在组织并购、商务谈判等领域形成竞争优势，且通过香港上市公司的身份便利了境外收购，助力乐华娱乐实现海外扩张。

王一博作为乐华股东，与杜华一起现身乐华娱乐上市敲钟仪式。

01乐华娱乐发展史

北京乐华圆娱文化传播有限公司（简称“乐华娱乐”或者“乐华”）成立于2009年6月，创始人、CEO为有“娱乐教母”之称的杜华。

乐华娱乐经过几年的迅猛发展，已崛起成为中国娱乐业的领军人物。公司主要业务包括，艺人管理、泛娱乐业务、音乐IP制作及运营。

根据招股书显示，乐华的主要利润来自艺人管理业务。艺人管理收入占总收入的比例高达九成以上，因此，乐华上市被称为艺人管理第一股。

乐华娱乐的艺人管理业务主要是通过系统化、专业化的艺人培训造星，在艺人培训成熟后，通过签约艺人参与商业代言活动（如代言、业务推广活动及商业表演）以及娱乐内容服务（如出演电影、剧集及综艺节目）等商业活动来收取收入分成。艺人在训练和长期工作中也对公司形成了归属感，亲切地称杜华为“杜妈”。乐华也将继续选拔培训训练生，保证有源源不断的新鲜血液流入。

02乐华娱乐存在“顶流”到期的风险

乐华旗下现有60余名签约艺人，主要有：王一博、韩庚、范丞丞、黄明昊、朱正廷、孟美岐、吴宣仪、程潇等。大部分都是于2014-2018年期间出道，合约多在2026年前后到期。如果合约到期后主要艺人不再续约，而新的赚钱艺人还没培养起来，将会对公司的营收造成很大影响。

从过往历史看，艺人走红后，大多数都选择解约，或合约到期后不再续约，自己建立工作室当老板，想要把蛋糕一个人吃完，不愿再分给经纪公司。曾经的顶级造星工厂如华谊、欢瑞，最后都没能逃过核心艺人出走的冲击。

以艺人管理作为支柱业务的轻资产模式，为乐华带来净利润高的极大优势。但上市公司押宝在明星个体身上，把大部分鸡蛋放到一个篮子里，过深依赖头部艺人也会带来相应的潜在商业风险因素，例如艺人解约、塌房的风险及政策对选秀综艺、饭圈文化治理收紧等。

乐华从2009年创办至今分为两个阶段，2017年前专做韩庚，2017年后王一博扛起半壁江山。根据最新招股书显示，乐华娱乐某艺人贡献的总收入占比半数以上。显而易见，该“某艺人”即为王一博。

作为公司的“台柱子”，王一博与公司的合同初始日期为2014年10月，关系年期为10年，至今已有9年。如果2024年合同到期，王一博不与公司续约，公司将失去“摇钱树”，盈利能力或将大幅下滑。

03授予股份激励以稳住核心

上市公司通常会以建立股份激励计划的方式向激励对象授予股份。

股份激励有助于公司吸引人才、留住人才，希望员工以公司为家，以获取员工最大剩余价值，进而提升公司的核心竞争力。

常见的股份激励模式有三种：限制性股票、股票期权和虚拟股权激励。

1、限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票的持有人通常是公司的核心员工，公司为激发核心员工的奋斗动力而授予其股票，以使得核心员工与公司利益间形成长期的绑定关系，为公司长期发展奠定基础。

如果对核心员工持有和处分股票不施加一定的限制性条件，公司将处于不利地位，违背公司对核心员工进行激励的初衷。

2、股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。公司通常会设置一系列的考核条件，激励对象满足考核条件后，即可按照约定行权，取得相应的股票。

在公司股票上市前，公司一般不允许激励对象自由转让所持股票。在公司股票上市后，激励对象持有的股票还将依法受到锁定期的限制。

3、虚拟股权激励

我国现行法律法规没有关于虚拟股权激励的明确规定。实务操作中，设置虚拟股权激励为企业授予员工的一种权益，持有权益的员工可以分享企业的经济性收益。

员工持有的权益并非实际股权，员工不享有实际股权附带的表决权、提名权、决策权等股东权益，无需进行工商登记，也不得对外转让。

根据乐华招股书中所披露的，其通过境外信托方式设立股份激励计划，并已向20名符合条件的激励对象授予受限制股份。其披露的可获授激励股份的人员范围包括公司员工、公司的董事以及顾问、经销商、客户、供应商、代理、业务伙伴、战略伙伴等已经或将会为乐华作出贡献的其他第三方。

经纪公司与艺人之间的权利义务及收益分配，通常按照双方签属的艺人管理合同的约定履行。如果艺人参与股份激励计划，获授激励股份，那么艺人就会通过股份激励计划与其他股东共同分享到公司增长的整体收益，而不仅仅是基于合同而享有的收益分成。王一博本就是乐华培养出来的，持股乐华，与乐华休戚与共，能够实现双赢。

【本文作者】

薄士坤律师：上海兰迪律师事务所浙江·海南区域执行主任，擅长公司股权、公司治理、企业合规。

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