安乃达: 浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

                                        法律意见书
        浙江天册律师事务所
                 关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
              法律意见书
 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
                                       法律意见书
 释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所                浙江天册律师事务所
公司/安乃达            安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/   安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限
激励计划              制性股票与股票期权激励计划
                  《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
《激励计划（草案）》
                   限制性股票与股票期权激励计划（草案）
                                    》
                  《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
《考核管理办法》
                   限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》
《证券法》             《中华人民共和国证券法》
《公司法》             《中华人民共和国公司法》
《管理办法》            《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》            《上海证券交易所股票上市规则》
                  现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公
《公司章程》
                  司章程》
中国证监会             中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所         上海证券交易所
                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
                  香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元              人民币元、人民币万元
                                   法律意见书
            浙江天册律师事务所
     关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
               法律意见书
                          编号：TCYJS2024H1914
致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
  本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之特聘
专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对安乃达提供的有关文件进行了核查和验证，现就安乃达2024年
限制性股票与股票期权激励计划出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公
司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会
计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任
何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；安
乃达提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/
或印章均是真实的。
                               法律意见书
他目的。
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
                                          法律意见书
                       正   文
  一、公司实施本次激励计划的主体资格
所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有上海市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为“91310000582089470E”的《营业执照》。公司住
所为上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层，股本总额为人民币11,600万元，公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技
术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机
机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”。
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，安乃达的登记状态
为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
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依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
  二、本次激励计划内容的合法合规性
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票和
股票期权。拟授予激励对象的股票权益数量为106万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额11,600万股的0.9138%。其中首次授予96.5万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.8319%；预留授予9.5万股，预留比例8.9623%，预留数量占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0819%。
  《激励计划（草案）》就 “激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股
票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日等”“本激励计划的授予/行
权价格及其确定方法”“本激励计划的授予与解除限售/行权”等事项作出了明确规
定或说明。
  公司本激励计划的主要内容如下：
  （一）激励对象的确定依据和范围
  （1）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  （2）激励对象确定的职务依据
  本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
  本激励计划首次授予的激励对象共计52人，占公司员工总人数（截至2023年
末公司员工总数为930人）的比例为5.59%，包括：
  公司董事会认为需要激励的员工（不包括独立董事、监事）。
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  本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
  （32）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第
八条的相关规定。
  （二）本激励计划的来源、数量和分配
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股股票。
计划草案公告时公司股本总额的0.9138%。其中首次授予96.5万股（份），占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.8319%；预留授予9.5万股（份），预留比例8.9623%，
预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0819%。具体如下：
  （一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为45.50万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.3922%，其中首次授予41.50万股，占
股本总额比例0.3578%，预留授予4万股，占股本总额比例0.0345%。
  （二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为60.50万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5216%。其中首次授予55万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.4741%；预留授予5.5万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.0474%。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的20.00%。
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                    占本激励计       占本激励计
                           获授的限制
                                    划授予限制       划公告日公
          激励对象             性股票数量
                                    性股票总数       司股本总额
                            （万股）
                                     的比例         的比例
 一、董事会认为需要激励的人员
 （23 名）
 二、预留部分                      4.00   8.7912%     0.0345%
           合计               45.50   100.0000%   0.3922%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
                                                法律意见书
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                    占本激励计       占本激励计
                           获授的股票
                                    划授予股票       划公告日公
          激励对象              期权数量
                                    期权总数的       司股本总额
                            （万股）
                                     比例          的比例
 一、董事会认为需要激励的人员
 （35 名）
 二、预留部分                      5.50   9.0909%     0.0474%
           合计               60.50   100.0000%   0.5216%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  综上所述，本所律师认为，本激励计划股票的来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
  （三）激励计划的有效期、授予日等
  本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过60个月。
  （1）限制性股票授予日
  本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
                                 法律意见书
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予其限制性股票。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
定。
  （2）股票期权授予日
  本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草
案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规
定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
  预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
  （1）限制性股票的限售期
                                   法律意见书
  本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起15个月、27个月
和39个月，预留部分限制性股票若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予
的股票限制限售期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年
第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予之日
起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权
等。
  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得
解除限售或递延至下期解除限售。
  （2）股票期权的等待期及行权安排
  本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起15个月、27个月和
期权等待期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于2025年第三季
度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和
或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权
期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
                                          法律意见书
   ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
 事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
 定为准。
   本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期解除限售/行权，各期时间
 安排如下表所示：
                                          解除限售/行权
解除限售/行权期             解除限售/行权安排
                                            比例
            自限制性股票/股票期权首次授予之日起15个月后的首个交
首次授予的第一个解
            易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月内的      30%
 除限售/行权期
            最后一个交易日当日止
            自限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月后的首个交
首次授予的第二个解
            易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月内的      30%
 除限售/行权期
            最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解   自限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月后的首个交
 除限售/行权期    易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起51个月内的      40%
            最后一个交易日当日止
   若预留授予的限制性股票/股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授出，
 则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一致；
 若预留授予部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票
 /股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
                                          解除限售/行权
解除限售/行权期             解除限售/行权安排
                                            比例
            自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
预留授予的第一个解
            易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的      50%
 除限售/行权期
            最后一个交易日当日止
预留授予的第二个解   自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
 除限售/行权期    易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的
                                  法律意见书
        最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得解
除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票期权各
解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/股票期权
应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出限制
的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》
              《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董
股份及其变动管理规则》
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等相关规定。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
                      《证券法》
                          《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》
       《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
                                            法律意见书
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、监事、高级
理规则》
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期的规定符合《公司法》
              《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
  （四）本激励计划的授予/行权价格及其确定方法
  本激励计划授予的限制性股票的授予价格为17.38元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股17.38元的价格购买公司股票。
  本激励计划授予的股票期权的行权价格为34.76元/股，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股34.76元购买1股公司股票
的权利。
  （1）限制性股票授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
  ①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.76 元的 50.00%，即每股 17.38 元；
  ②本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.95 元的 50.00%，即每股 16.98 元；
  （2）股票期权行权价格的确定方法
  本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
  ①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 34.76 元；
                                    法律意见书
  ②本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 33.95 元。
  （3）预留部分限制性股票/股票期权授予价格/行权价格的确定方法
  预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股票/
股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
  （五）本激励计划的授予与解除限售/行权
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                    法律意见书
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期
权方可解除限售/行权：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷
                                                           法律意见书
款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一或对第（1）条规
定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
  本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的业
绩考核目标如下表所示：
                            业绩考核目标
         考核           营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
 所属期间
         年度
                   目标值（Am/Bm）              触发值（An/Bn）
                 以 2024 年营业收入为基数，      以 2024 年营业收入为基数，
第一个解除
限售/行权期
                为基数，2025 年净利润增长率      为基数，2025 年净利润增长率
                     (Bm)不低于 20%。          (Bn)不低于 16%。
                 以 2024 年营业收入为基数，      以 2024 年营业收入为基数，
第二个解除
限售/行权期
                为基数，2026 年净利润增长率      为基数，2026 年净利润增长率
                     (Bm)不低于 40%。          (Bn)不低于 32%。
                 以 2024 年营业收入为基数，      以 2024 年营业收入为基数，
第三个解除
限售/行权期
                为基数，2027 年净利润增长率      为基数，2027 年净利润增长率
                     (Bm)不低于 60%。          (Bn)不低于 48%。
  业绩考核目标              业绩完成度            对应解除限售/行权比例 X1/X2
                       A≥Am                      X1=100%
对应考核年度营业收
                     An≤A＜Am                     X1=A/Am
 入增长率（A）
                       A＜An                      X1=0%
                       B≥Bm                      X2=100%
对应考核年度净利润
                      Bn≤B＜Bm                    X2=B/Bm
  增长率（B）
                       B＜Bn                      X2=0%
公司层面解除限售/行
                              X 取 X1 和 X2 的较高值
   权比例 X
                                                           法律意见书
  注：1、
     “营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
   “净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
  若预留限制性股票/股票期权于 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予
的限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票/股票
期权于 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留限制性股票/股票期权各年度业绩
考核目标如下表所示：
                            业绩考核目标
         考核           营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
 所属期间
         年度
                   目标值（Am/Bm）              触发值（An/Bn）
                 以 2024 年营业收入为基数，      以 2024 年营业收入为基数，
第一个解除
限售/行权期
                为基数，2026 年净利润增长率      为基数，2026 年净利润增长率
                     (Bm)不低于 40%。          (Bn)不低于 32%。
                 以 2024 年营业收入为基数，      以 2024 年营业收入为基数，
第二个解除
限售/行权期
                为基数，2027 年净利润增长率      为基数，2027 年净利润增长率
                     (Bm)不低于 60%。          (Bn)不低于 48%。
  业绩考核目标              业绩完成度            对应解除限售/行权比例 X1/X2
                       A≥Am                      X1=100%
 对应考核年度营业收
                     An≤A＜Am                     X1=A/Am
  入增长率（A）
                       A＜An                      X1=0%
                       B≥Bm                      X2=100%
 对应考核年度净利润
                      Bn≤B＜Bm                    X2=B/Bm
   增长率（B）
                       B＜Bn                      X2=0%
公司层面解除限售/行
                              X 取 X1 和 X2 的较高值
   权比例 X
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷
款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
                                            法律意见书
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
  激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：
     评价等级       优秀          良好   合格    不合格
   解除限售/行权比例         100%        80%   0%
  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票
期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公
司层面解除限售/行权比例。
  激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原因
不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回
购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。.综上所述，本所律师认为，
本激励计划关于限制性股票/股票期权的授予和解除限售/行权的规定，符合《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》的规定。
  （六）其他
  《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划
的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象异动的处理”“限
制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。
  综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，
其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
  三、本激励计划履行的法定程序
  （一）本激励计划已履行程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
                                  法律意见书
审议通过了本激励计划相关议案，并提交董事会审议；
激励计划相关议案；
激励计划相关议案，就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
  （二）本激励计划后续实施程序
  根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划向所有的股东征集委托投票权。
案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方
可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
                                  法律意见书
除限售等事宜。
  综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
  四、本激励计划涉及的信息披露
  经本所律师核查，公司于2024年12月17日召开董事会及监事会会议并审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关
的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。
  本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
  五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
  如本法律意见书所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露义务，尚
需经股东大会审议通过。
  根据《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当
合法合规，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为
激励对象的贷款提供担保。
  根据监事会出具的核查意见，监事会认为：公司实施本次激励计划有利于公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
                                  法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
  六、关联董事回避表决情况
  经本所律师核查，公司于2024年12月17日召开的第四届董事会第三次会议中，
公司不存在作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事，
不涉及回避表决。
  综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十四条的规定。
  七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据公司《激励计划（草案）》说明，公司不为本次激励计划的激励对象依本
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  本所律师认为，上述说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
  八、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  公司具备实施本2024年激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；
本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划不涉及回避表决情况；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通
过方可实施。
  （以下无正文，为签署页）
                                              法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1914的《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动
技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的的法律意见书》
之签署页）
  本法律意见书正本一式三份，无副本。
  本法律意见书出具日为            年   月   日。
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：________________
                                 经办律师：何湾
                                 签署：________________
                                 经办律师：水旭婉
                                 签署：________________

网址：安乃达: 浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书 https://mxgxt.com/news/view/309188

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