*ST富控：董事会关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回的说明

    上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

        关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回的说

        明

        上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回。其相关说明如下：

        一、情况说明

        1、预计负债的冲回

        一是表外借款事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间不存在相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录,公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件，未发现公司收到上述借款。结合各类案件具体案情、某有限合伙企业的进展情况及经过与专业机构的沟通，将该类案件以前年度已计提的预计负债24.22亿元予以冲回；

        二是合规担保事项，相关债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，将该类案件截至以前年度已计提的预计负债9.44亿元予以冲回。

        根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行了调整。据此，公司对相关预计负债的账面价值予以冲回。

        2、应付利息的冲回

        公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。

        根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，将该事项截至2019年12月31日累计计提的利息及罚息约11.06亿元予以冲回。

        3、关于信用减值损失的转回

        针对公司尚未收回的预付账款及定期存款被划扣事项，鉴于以下原因，公司将前期计提的信用减值损失予以转回：1）、2019年底，相对方分别跟公司签订了还款协议，并且已经在2019年履行第一期还款，因此还款意愿和还款动作都跟2018年的状态发生了很大变化。2）、2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。因上市公司持有的宏投网络100%股权已于2020年4月被用于抵偿华融及民生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产Jagex能顺利出售，说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络在收到Jagex的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行股东分配。3）、根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对该款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。

        根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

        综上，公司对前期已计提的信用减值损失5.62亿元予以冲回。

        二、本次冲回事项对公司的影响

        本次预计负债冲回33.76亿元、信用减值损失转回5.62亿元、表内借款事项本年计提财务费用8.53亿元，本年累计冲回相应确认投资收益11.06亿元，上述事项将增加当期归属于上市公司股东净利润41.91亿元，相应增加2019年末归属于母公司所有者权益41.91亿元，该事项影响额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的97.13%。

        三、董事会关于本次冲回事项的说明

        本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回相关事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

        四、独立董事的独立意见

        公司独立董事李继东先生、张宁女士对上述事项发表了独立意见，认为：公司本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回事项遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回。

        公司独立董事范富尧先生对上述事项发表了独立意见，认为：公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不适当。

        上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

        二〇二〇年八月二十四日

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