中文传媒: 中文传媒关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议之解除协议暨关联交易的公告

证券代码：600373   证券简称：中文传媒       公告编号：临 2025-068
        中文天地出版传媒集团股份有限公司
 关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等
       相关协议之解除协议暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）
团）。2024 年 10 月，公司通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购，
并与江西出版传媒集团签署业绩承诺协议。受江西省学生期刊及教辅图书征订
发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社（以下合称标的公司）营业收入、
净利润大幅下降，2024 年度业绩承诺完成率不足 65%。若该影响持续，预计标
的公司业绩承诺期（2024 年至 2026 年）累计净利润将无法达标。基于标的公
司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，
中文传媒与江西出版传媒集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，
一揽子解决相关问题。
   一、解除原交易协议的必要性及合理性
   一是江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长
期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方
发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分
保护上市公司及中小股东的利益；二是本次交易属于同一控制下内部资源整合，
且根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二点的规定：“上市公司重大
资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作
出的，该承诺是重组方案的重要组成部分”以及《民法典》第五百六十二条规
定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定：“合同解除后，
尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以
请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，原交易协议的目
的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。
  综上，本次交易目前正在履行中，经交易双方协商一致，可以解除原协议，
符合《民法典》的规定。解除协议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利
益及中小股东权益。
  二、解除原交易协议的具体内容
  经协商一致，公司拟与江西出版传媒集团共同签署《〈发行股份及支付现金
购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之
解除协议》（以下简称解除协议），相互返还标的资产和交易对价，具体内容如
下：
  （一）签订解除协议
  中文传媒与江西出版传媒集团签订解除协议，约定自解除协议签订之日起，
《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履
行完毕的，不再履行。
  （二）双方相互返还资产
集团向中文传媒返还本次交易的全部现金对价 181,693.60 万元。
行 47,663,588 股股份用于支付股份对价。因标的公司未实现 2024 年度承诺净
利润数，江西出版传媒集团已向中文传媒补偿股份 27,517,188 股，该等股份已
由中文传媒回购并注销。因此，截至解除协议签署日，江西出版传媒集团通过
原交易获得并仍持有的股份为 20,146,400 股。
  自解除协议生效之日起 90 日内，江西出版传媒集团应当向中文传媒返还其
通过原交易获得并仍持有的股份 20,146,400 股，具体方式为中文传媒以 1 元的
价格向江西出版传媒集团回购其持有的 20,146,400 股股份并注销。
  （三）业绩承诺的终止
  双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺协议》所约定的业绩承诺及
补偿安排终止，不再履行。
   （四）其他相关事项的安排
文传媒承担业绩承诺补偿义务 262,238,806.41 元，其中，补偿股份总数为
支付。自解除协议生效之日起 30 个工作日内，中文传媒应当向江西出版传媒集
团返还现金补偿款 4.77 元。
现金股利 0.40 元（含税）。江西出版传媒集团因原交易获得并在利润分配时仍
持有的 20,146,400 股的股份而获得分红款 8,058,560.00 元（含税），自解除协
议 生 效 之 日 起 90 日 内 ， 江 西 出 版 传 媒 集 团 应 当 向 中 文 传 媒 返 还 分 红 款
后过户登记在江西出版传媒集团名下后 30 个工作日内对标的公司资产持有期间
损益开展专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交
割审计基准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报
告将作为各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。
   双方同意，标的公司持有期内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资
产部分由中文传媒享有，标的公司在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工
作日内以现金方式向中文传媒完成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或
其他原因而减少的净资产部分，由江西出版传媒集团按照其在原交易前在标的
公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式
向中文传媒补足。
分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。
   三、已履行的决策程序
议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解
除协议的议案》等议案。会议认为，本次解除原交易相关安排能有效缓解公司
经营压力，降低经营风险，符合公司长远发展利益的要求，不存在损害公司、
全体股东及非关联方利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》
等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
会议认为，两家标的公司作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化
服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重
大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上
市公司及中小股东的利益。同意该议案，并提请股东会授权公司董事会及其相
关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。
  四、风险提示
  本次解除原交易事项已获得江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室
的同意批复文件，尚需公司股东会审议批准后方可实施，本次解除原交易事项
能否实施存在不确定性。此外，公司将在股东会审议通过后及时按照《公司法》
规定通知债权人减资事项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信
息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
  特此公告。
                   中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

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