中马传动: 关联交易管理制度

            浙江中马传动股份有限公司
                   第一章       总则
  第一条    浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律法规的规定，制定本制度。
  第二条    公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
 （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
 （二） 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
 （三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
 （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
 （五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
 （六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
  第三条    公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
             第二章   关联人关联交易的确认
  第四条    公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
  （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司的
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级
管理人员；
  （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  第五条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
  关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
  第六条   公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）转让或者受让研发项目；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）存贷款业务
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
  （十九）属于关联交易的其他事项。
              第三章   关联交易决策权限
  第七条   关联交易决策权限：
  （一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 5%以上且交易金
额在 3000 万元以上的关联交易，应当提交股东会审议；
  （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；
  （三）除前述（一）、（二）款所述情形以外的关联交易，由董事长审批；
  （四）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保的，应当提交股东会
审议。
           第四章   关联交易的提出及初步审查
  第八条    公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
  （一）关联交易方的名称、住所；
  （二）具体关联交易的项目以及交易金额；
  （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
  （四）须载明的其他事项。
  第九条    公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公
平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门
草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
                 第五章   董事会审查
  第十条    公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时
董事会会议通知以及总经理报告。
  第十一条   公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，应由二分之一以上的独立董事同意后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
  第十二条   临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董
事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
确认该项关联交易具有必要性。
  董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
  （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
  第十三条    如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他
企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求
关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提
出自己的意见。
  第十四条    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由
此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临
时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有
关部门投诉或以其他方式申请处理。
              第六章   股东会审议
  第十五条    公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议
的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
  第十六条    股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事
应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。
  关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进
行专门统计，并在决议公告中予以披露。
  第十七条    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由
此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事
召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东
会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
  第十八条    独立董事和出席会议的审计委员会成员均须对有关关联交易发
表公允性意见。
  第十九条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
  第二十条    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
  （一）任何个人只能代表一方签署协议；
  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
  （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
与公司的关联交易；
               第七章   关联交易执行
  第二十一条     关联交易按本制度第七条规定的决策权限履行相应程序后，
公司可与关联人签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双
方签字盖章后生效。
  第二十二条     若该项关联交易属于应当提交股东会审议且在股东会休会
期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联人签订关联
交易协议（合同），即生效执行；但仍须经股东会审议并予以追认。
  第二十三条     关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变
化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补
充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董
事会、股东会确认后生效。
  第二十四条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
  第二十五条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及
其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
                 第八章       附则
  第二十六条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
  第二十七条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
  第二十八条     本制度自股东会审议通过之日起生效。
                                浙江中马传动股份有限公司

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