对赌协议惊现反杀，投资大佬竟被要求支付2亿回购股权！ 创业公司融资太难了，不签对赌协议拿不到钱，签了创始人可能要倾家荡产，对赌协议成为很多创业者的催命符。比如锤子科技的罗永浩...

创业公司融资太难了，不签对赌协议拿不到钱，签了创始人可能要倾家荡产，对赌协议成为很多创业者的催命符。

比如锤子科技的罗永浩，创业失败背上巨额债务，从明星创业者沦为 “老赖”，而俏江南创始人已被迫出局。

万万没想到，知名投资人吴世春也会遭遇对赌回购，价值2亿多元的资产和股权被冻结，这一消息在创投圈炸锅了。

吴世春是梅花创投的创始合伙人，梅花创投成立于2014年，管理约100亿人民币基金和1亿美元基金，已投资600+家企业。

可是吴世春作为知名投资人，为何也被迫签对赌协议呢？

北京市第一中级人民法院（2025）京01财保221号裁定书（2025年4月29日）显示，四家机构申请查封、扣押或冻结吴某名下价值2.1亿元的财产，之后吴世春在宁波梅花天使投资管理有限公司、共青城青云数科投资合伙企业等多家企业的股权被冻结。

吴世春表示，股权被冻结系基调网络的股权纠纷仲裁案件引发，投资方正在发起回购仲裁，这是是正常的诉前保全。

听云公司的母公司北京基调网络股份有限公司，吴世春在2010年成为其股东，比成立梅花创投的时间还早。

吴世春现在是基调网络的第一大股东、董事长和法定代表人。

基调网络于2015年在新三板挂牌，2018年摘牌。

之后于2020年完成4亿元C轮融资，投资人包括梅花创投等。

2021年完成5亿元Pre-IPO融资，投资人包括中金公司、广发证券、沣源资本等。

吴世春还表示，按照融资合同约定：

（1）听云公司应当通过减资回购投资方的股权，在听云公司不能履行回购的情况下，由公司重要股东陈麒麟（前期董事长）、吴世春、陈靖华（CTO）和郭晓航(副总)承担回购责任。

（2）目前听云公司账上有足够的现金支付回购款，但未形成内部减资流程，因此投资方追索重要股东承担回购责任。

（3）即使听云公司无力承担回购责任，股东仅以其所持的听云公司股权价值为限承担有限责任，不会牵涉个人财产。

投资方律师利用法律规定漏洞，按照仲裁请求的金额上限对吴世春申请财产冻结，意图通过此等诉讼策略逼迫吴世春配合其不合理的财产诉求。

可是，如果只是以听云公司的股权承担回购责任，为何投资人能够冻结梅花创投等公司的股权呢？

股权律师卢庆华分析：

既然公司账上有钱，为何没能形成减资程序让投资人退出？

（1）其他投资人不同意？

基调网络是股份有限公司，按照新公司法第116条规定，减资需要获得参加会议股东2/3以上票数通过。

这个2/3票数是按照参会会议的股东计算的，不是按照全体股东计算。

基调网络的股东共有53个，机构投资人超过20家，现在4家要求拿钱退出，其他投资人会同意他们拿钱退出吗？

如果其他投资人不同意，将很难获得2/3票数通过。

（2）退出规则不明确？

新公司法第116条规定2/3以上票数通过是同比例减资的情况，而现在部分投资人退出，就是定向减资、不同比例减资。

新公司法第224条规定，减资应当是同比例减资；如果股份有限公司不同比例减资，需要公司章程另有规定。

就是说，对于股份有限公司，如果公司章程没有规定则无法进行不同比例减资？

（3）减资还需要解决债权人问题

新公司法第224条规定，减资需要通知债权人，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。

如果债权人不同意，也可能难以成功减资。

所以，投资人想通过减资退出是很难成功的，减资不成投资人就要求创始人回购股权。

（4）回购条款与无限责任

公司是有限责任，这是对股东身份而言的。但只要创始人签了个人回购，就是无限责任了。

因为创始人签个人回购承担的并不是股东责任，而是合同责任，合同责任就是无限责任，因为成年人需要对自己的行为承担全部责任。

（5）以股权价值为限承担是什么意思？

为了避免创始人承担连带责任，有的融资合同加上“以股权价值为限”这样的约定。

吴世春也表示，融资协议约定以所持的听云公司股权价值为限承担有限责任，不会牵涉个人财产。

可真的是这样吗？为何吴世春在其他公司的股权还是被冻结了？

“以股权价值为限”，有创始人以为把公司的股权抵给投资人就完事了，没想到最后却被判要倾家荡产去回购股权。

“以股权价值为限”更准确的理解应该是，花多少钱去回购股权（金额以创始人的股权价值为限），而不是用什么去回购（不是用股权去替代金钱回购）。

投资人不想要吴世春在听云公司的股权，而是冻结了他在其他公司的股权，这并不是不涉及个人财产，而是涉及个人财产的。

“以股权价值为限” 与创始人回购没有限制相比，只是加了个金额的上限，但这个上限如何计算很难说，因为股权价值是多少没有标准的计算方法。

吴世春作为知名投资人，也因回购条款陷入财产被冻结风波，也给创业者们敲响了警钟。融资不是终点，可能是更残酷的起点。

（1）签了个人回购=无限责任。

创业者在融资时，要认真研读协议条款，争取更合理的条件。

你签下的每一个字，都可能成为未来的“生死状”，需要时可以请专业顾问协助。

（2）增强自身的竞争力，才能掌握融资的主动权。

小散户亏钱只能怪自己，风险投资却可以要求创业者给兜底，保他稳赚不赔，把有限公司变成无限责任，这与融资时双方的强弱关系有关，项目强就有更多主动权。

比如大疆用竞价选投资人，深圳领存让投资人付1000万才给尽职调查，某储能项目在2023年7月融资时给投资人发 “调查问卷”，问题包括： “是否接受无业绩承诺及无上市回购要求？”“能否两个月内完成打款？” 等，而这家公司融资时老股东已认购一半的份额。

你对吴世春的事件有何看法？融资中踩过什么样的坑？欢迎在评论区留言。

作者：股权律师卢庆华，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找清华/北大/人大、政法等专家+红圈所律师没解决后才找过来。

工作超过20年，结合上市规则做股权设计，为准备上市的公司做股权优化，解决控制权问题+股权融资/并购等。

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