商誉减值成因及经济后果分析

关键词：商誉减值；华谊兄弟；业绩承诺；企业价值

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-0714（2024）02-0157-04

一、引言

近年来，随着中国资本市场发展上市公司并购重组规模不断扩大，A 股市场商誉总额持续走高[1]。根据表1 可知2015 年A股上市公司总体商誉为6，507 亿元，2016 年商誉总额已达1.05 万亿元，2018 年达到峰值1.30 万亿元。随后两年，因并购重组事件数量持续下滑，A 股上市公司总体商誉有所下降，但商誉减值范围和比例持续扩大，2018 年A 股商誉减值总额为1674 亿元占整体商誉12.81%，19 年A 股商誉减值总额为1，631 亿元占商誉总额的12.99%，商誉减值成为资本市场关注的焦点问题。

在企业并购过程中，并购价格超过净资产价值的部分会被确认为商誉。一般情况下，商誉占资产的比重越高，其商誉减值对公司的影响也越大。巨额商誉会使企业经营风险变大，但很多企业仍愿意确认巨额商誉。本文以华谊兄弟为例，其所在影视传媒行业中，明星艺人是非常重要的资源。为了捆绑明星，影视公司往往愿意付出远超过账面价值的价格并购明星艺人旗下的公司，达到捆绑明星艺人的效果。为了确保母公司的权益，在并购的过程中，明星艺人公司会做出对应的业绩承诺来弥补此次并购产生的溢价[2]。上市公司每年会预测被并购公司未来经营状况，分析此年的业绩承诺完成情况，并以此为依据对商誉进行减值测试，计提商誉减值。而商誉减值作为资产减值损失的一部分会使净利润减少，造成企业盈利能力下降。

基于以上背景，本文引用华谊兄弟并购东阳美拉案例，深入研究巨额商誉的成因，剖析影视传媒行业由于被并购公司业绩承诺不达标、宏观环境影响出现的大面积商誉减值现象，进一步为上市公司的巨额商誉及商誉减值问题提出相关建议。

二、华谊兄弟商誉及商誉减值

华谊兄弟的初始并购案例从2010 年开始，业务涉及电影、电视剧、游戏等领域。此后5 年内，华谊兄弟并购十多家公司，公司业务扩展到互联网、建筑、咨询等多个产业。其中本文选取的华谊兄弟并购东阳美拉案例是其并购金额最高的案例，其并购形成的商誉达到10.47 亿元，占据华谊兄弟商誉总额的34.9%。

2015 年12 月，华谊兄弟宣告收购东阳美拉原股东冯小刚与陆国强股份，股份转让后华谊兄弟与冯小刚分别持有东阳美拉70% 与30% 股份，其股权变动结构如表2 所示。并购价格按东阳美拉原股东业绩承诺作为参考，冯小刚承诺在并购后的5 年内会实现利润目标，否则将用现金补足实际利润和业绩承诺目标的差额。具体协议约定：2016 年东阳美拉税后净利润将超过1 亿元，从2017 年起到2020 年止，企业每年税后净利润需同比上年增长15%。

华谊兄弟此次并购支付价款为10.5 亿元，并购当天东阳美拉净资产公允价值为3，495，237.21 元。根据商誉计算公式，华谊兄弟将1，046，504，762.79 元作为商誉记入合并报表中，并购溢价倍数高达298 倍，远超影视行业并购溢价平均水平，形成了巨额商誉。

东阳美拉正常经营两年后，业绩开始下滑，无法完成业绩承诺，华谊兄弟随后对其商誉计提大量减值。其2018 年至2021 年的财报显示，四年内分别对东阳美拉商誉计提3.02 亿、3.6 亿、1.86 亿以及0.32 亿减值。因商誉减值影响，导致华谊兄弟从2018 年起连续4 年亏损，亏损总额为64.41 亿元，总体商誉减值累计亏损34.57 亿元占总亏损的53.7%。亏损导致股东纷纷减持，其市值从2015 年的最高值900 亿元到2022 年的75 亿元上下浮动，巨额商誉减值问题严重影响着华谊兄弟经营。

三、华谊兄弟商誉与商誉减值成因分析

1.商誉成因分析

①明星资源流失。影视传媒公司中优质明星IP 是非常重要的资产，自带流量的明星能为公司影视作品带来收视率及票房上的保障。华谊兄弟近年明星资源流失严重，2004 年到2014 年从华谊兄弟跳槽的艺人近70 位，迫使华谊兄弟急需捆绑明星艺人。华谊兄弟并购东阳美拉，希望捆绑其股东冯小刚以达到盈利目的。2013 年冯小刚电影作品《私人订制》为内地贺岁档票房冠军，2014 年冯小刚担任央视“春晚”导演，且华谊兄弟与冯小刚有过多次成功合作案例。华谊兄弟认为冯小刚作品盈利能力强，对未来电影市场持乐观态度，因此愿承担10.5 亿的商誉。

②估值并购方法不合理。企业并购采用不同估值方法对估值结果影响巨大，华谊兄弟并购东阳美拉采用的估值方法为收益法，该方法适用于未来的收益能客观预测的公司，而影视行业受宏观环境影响波动较大，难以合理预测其远期收益，华谊兄弟对东阳美拉未来发展过于乐观，采用了错误的估值方法。形成绝对控股只需收购51% 的股份，而华谊兄弟收购了东阳美拉70%的股份，需确认并购更多股份带来的商誉，其并购方法不合理，可能存在股东间输送利益的嫌疑。

2.商誉减值成因分析

①业绩承诺未完成。上市公司并购重组中往往会签订业绩承诺用来规避风险，华谊兄弟与东阳美拉签订的业绩承诺协议中，约定东阳美拉2016 年需实现净利润1 亿元，此后业绩承诺期内，需每年净利润对比上一年增长率超过15%。东阳美拉业绩承诺完成情况见表3，2018 年、2020 年年未完成业绩承诺，完成的比率分别为49.1% 与3.2%。因2018 年东阳美拉未完成业绩承诺，华谊兄弟当年计提3.02 亿商誉减值。2020 年，因疫情影响，净利润仅完成目标的3.2%，华谊兄弟不得不再次计提商誉减值。

同时从表3 可看到，东阳美拉需补偿的金额共计23，625.44万元，70% 的股份给华谊兄弟带来净利润共计31，696.69 万元。对于因东阳美拉计提的8.8 亿商誉减值损失，净利润与补偿金额仅能弥补其减值金额的62.9%，说明东阳美拉业绩承诺与补偿协议的签订不合理[3]。

②宏观环境出现重大变化。影视传媒行业市场环境复杂，不确定因素较多，一旦明星艺人出现负面舆论，可能导致影视公司高额投资电影无法上映，造成企业严重亏损[4]。2018 年部分明星艺人存在偷漏税的行为被揭发，冯小刚的作品《手机2》主角范冰冰涉及其中，电影无法上映导致东阳美拉2018 年业绩承诺未完成。2019 年影视行业受税务事件影响大量资本撤资，全国关停超过1800 家影视公司，影视行业上市公司年利润下滑，受宏观环境影响，华谊兄弟继续计提3.6 亿元商誉减值，此年华谊兄弟的净利润降至-39.78 亿元。2020 年受疫情影响，全国电影院停业175 天，影视传媒行业遭受巨大打击。因宏观环境导致东阳美拉经营不善，2020 年华谊兄弟计提商誉减值1.86 亿元。

四、华谊兄弟商誉形成及减值的经济后果分析

1.股票价格分析

华谊兄弟作为A 股上市企业，合并重组确认商誉或计提商誉减值都将引起股价波动[5]。本文选取前期并购形成商誉和后期计提商誉减值两个时间点前后华谊兄弟股价变化率，为排除整体股票市场环境变化因素，通过对比其与A 股指数变化率探究并购事件对于华谊兄弟股价的影响。

并购东阳美拉发生在2015 年12 月，通过并购前后股价变动分析，将2015 年10 月至2016 年3 月这半年作为窗口期，探究巨额商誉的形成对华谊兄弟股价的影响。

从股价变化率（图1）可看到在并购发生前，华谊兄弟股价增长率均超过A 股大盘，2015 年12 月并购发生后开始迅速下跌，此后股价的跌幅比率均超过A 股指数，说明华谊兄弟此次并购给股价带来了负面效益，并导致公司市值下滑。

华谊兄弟2019 年2 月发布的2018 财年年报中显示对东阳美拉的商誉计提减值，通过商誉减值后股价变化率分析，将2019 年2 月至2019 年7 月这半年作为窗口期，研究商誉减值对华谊兄弟股价的影响。

从股价变化率（图2）可看到，在A 股指数上涨的时间段，华谊兄弟股价持续下跌，除此之外，华谊兄弟的股票市值受此系列事件影响，从2015 年最高的894 亿一路下滑，直到2022 年7 月为止，华谊兄弟股票总市值停留在75 亿左右浮动。计提商誉减值与华谊兄弟股价呈显著负相关关系。

2.盈利能力分析

净利润是衡量盈利能力的重要指标，计提商誉减值会降低净利润从而导致企业盈利能力下降[6]。2018 年到2020 年华谊兄弟连续三年净亏损11.69 亿、39.78 亿、10.48 亿，每年商誉减值占亏损总额的比率为81.3%、37.7%、18.2%，商誉减值是华谊兄弟亏损的主要原因之一。通过对2015 年多起并购事件以及2018 年计提巨额商誉减值以后华谊兄弟的营业净润利率、总资产净利率以及净资产收益率进行分析，从2015—2020 年盈利能力指标（图3）可看出，2018 年计提商誉减值后华谊兄弟的盈利能力主要三项指标呈断崖式下滑，商誉减值对其盈利能力产生了严重的不良影响。

四、结论及建议

上市公司采用不合理的估值与并购方法会导致初始确认商誉过高，业绩承诺及补偿协议与商誉价值对比过低会导致企业利益受损[7]。若上市公司存在股东之间利益输送问题，由此确认巨额商誉并计提减值，最终将损害中小股东利益。针对上述问题，本文提出如下建议：

1.采用合理的估值以及并购方法

并购方对并购标的企业估值时，需做好风险假设，谨慎选择估值方法调整并购价格。因影视行业的不稳定性，企业可采用可比交易法统计同类公司融资并购价格的平均溢价水平，再用溢价水平计算目标公司价值。

在并购方法上企业可采取分布式并购方法控制并购风险。并购前，并购公司需以合并成本与被并购方可辨认净资产公允价值的差额为准来确认商誉。合并后，收购中产生的少数股权溢价将被确认为资本溢价。公司可先收购51% 的股权，以后年度收购少部分股权，仅需确认51% 股权带来的商誉，可降低商誉金额及减值风险。若并购标的企业经营不善，后续可不继续收购股权，降低并购方风险。

2.业绩承诺及补偿协议制定需谨慎

以华谊兄弟并购东阳美拉为例，华谊兄弟与东阳美拉签订了业绩承诺总额低于并购对价的对赌协议。若东阳美拉5 年的净利润为0，东阳美拉只需补偿华谊兄弟6.74 亿元，与10.5 亿的收购价格对比，东阳美拉原股东仍能获利3.76 亿元，其风险全部由华谊兄弟承担。业绩承诺及补偿协议的制定不合理，意味着企业并购存在风险。

3.监管部门需加强对并购问题的调查

对不合理的高溢价并购，监管部门需加强监管力度，要对上市公司针对商誉减值迹象的判定、资产组的认定、未来现金流量的预测设置并购审批程序。对并购签订业绩承诺与补偿协议合理性加以审查，调查背后是否存在股东高管之间利益输送的问题，以此保障中小股东权益。

作者简介：

郑志昊（1996-），男，汉族，湖北武汉人，湖北工业大学，会计专业硕士。研究方向：财务会计。

钱红光，女，汉族，湖北工业大学，正教授。研究方向：财务会计。

收稿日期：2022-08-29

网址：商誉减值成因及经济后果分析 https://mxgxt.com/news/view/1460186

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