证监会“大棒”为实，范冰冰“暴富”成空

作者：李天咪

就在本月初，娱乐硬糖（微信id:yuleyingtang）还在感慨“刘诗诗老师的财运被诅咒了”，并铁口直断刘诗诗梦断证监会只是个开始。现在，果然续集来了。

6月24日晚间，唐德影视（300426）发布公告称，将终止收购范冰冰旗下公司无锡爱美神影视文化有限公司，转而与其共同出资成立子公司。

新公司的49%股份由唐德出资1470万元认缴，范冰冰的爱美神认缴1530万元，占股51%，公司注册资本共计3000万元。新公司的名称还未定，法定代表人是范冰冰，并且执行董事和总经理均是范冰冰。

范冰冰工作室回应称，双方并非放弃合作，只是更换了合作方式。如今的合作方案是双方相互体谅和诚意之下的结果，并强调“我们不希望被误读，也不希望被低估”。

搅动娱乐圈和资本市场的“唐德8亿买范冰冰空壳公司”一事，落下帷幕。

冰冰、股民齐喊冤

我们比较下两个合作方案：被高估值收购和共同出资成立子公司。前者是让范冰冰拿到4.35亿元。而后者，范冰冰还要自掏腰包，拿出1530万来注册一家新公司。

如今影视圈虚火正旺，A股公司高价收购明星壳公司早已见怪不怪，还衍生出多种玩法。前有华谊2.52亿元现金，买了张国立净资产仅1000万元的浙江常升影视制作有限公司，成了。后有暴风科技10.8亿作价收购刘诗诗吴奇隆账面只有3835亿的稻草熊影业，没成。

“目前影视产业中泡沫的表现之一是，艺人和导演成本被整容为利润，大家一起翻倍一起飞”，一位业内人士称。

除了范冰冰这块金字招牌之外就几乎空无一物的无锡爱美神，也是同样套路。成立至今一直是人们眼中的范冰冰股市提款机，以至于唐德收购案一抛出，股民就在网上炸了锅，恨不能拦轿喊冤。

然而，从范冰冰工作室“不希望被误读”的回应中可以看出，对于此次收购被看作是唐德憋了口气打算吹个大泡沫，用股民的钱给冰冰送礼，他们也感到很冤枉。

此次收购也确实有些不同。上市公司收购明星公司靠的是高对赌，而范爷的全约仍是首次。

今年4月，范冰冰把自己10年全约签入爱美神。全约也就意味着不仅是经纪约，还有未来的影视约、通告等所有都将放进爱美神。这可是范冰冰的全约，不是个小数目啊。

光从经纪约看，2011年，唐德影视便和范冰冰签下为期4年的艺人经纪代理协议。协议包括：唐德影视独家代理范冰冰电视剧业务，并按其参演代理经纪电视剧所获收入的10%提取演艺经纪代理费；参与的广告，若由唐德影视提供经纪代理服务，唐德影视按参演广告表演所获收入的20%提取演艺经纪代理费等等。

据悉，这项协议带给了唐德影视将近500万元的收入。2012年，唐德影视从范冰冰处获得278.65万元的艺人经纪收入；2013年，唐德影视从范冰冰处获得178万元的艺人经纪收入。

而影视作品方面，范冰冰的主演的《武媚娘传奇》，更是给唐德影视带来了2.7亿元营收，占唐德整个电视剧业务营收的71.5%。

对比去年10月，华谊兄弟以7.56亿元收购成立仅一天的“跑男兄弟”持股的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%股份，然而baby、李晨等明星都并非全约，他们的经纪约均仍在华谊，并在华谊有股份收入，实质上降低了艺人的风险。

据说，此前曾有另外2家上市公司也找过范冰冰合作，合作方式类似，出价比唐德高出数亿元，但范爷最终选择了唐德。也就是说，与其他明星相比，此次交易范冰冰本身确实也有一定的让步，对唐德来说，也是笔划算的买卖。

可如今壳没卖掉，还要再自己掏1530万成立新公司，范爷这葫芦里，卖的又是什么药？

上市公司并购明星壳公司，往往都伴随着高业绩对赌协议，将明星个人收入的很大部分转为公司收入，将原本签约艺人的支出化身为利润，再通过资本市场被市盈率放大多倍来获取。

如果没有完成对赌协议，明星不仅拿不到钱，还需要自己花钱补足低于承诺利润的差额，前面提到的华谊兄弟收购东阳浩瀚，以及本次唐德影视收购范冰冰爱美神公司，都属于这种方式。

但这样一来，首先是会对引起股民和舆论的诸多不满，一定程度影响艺人形象。另一方面，也会因为公司用业绩对赌倒逼明星产出高利润，为了达到利润，明星往往会提高自身的片酬，其他明星就会相互攀比提升片酬，扰乱艺人市场的正常发展。

成立合资公司则留给艺人较多空间，范冰冰工作室称，新公司将以范冰冰为主导，范冰冰也将在唐德的协助下，更好地开发和完成她想要做的项目。此外，范冰冰工作室还称，影视业务之外，未来还将在时装、美容、潮流等领域有更多拓展。

唐德下了步好棋

范冰冰本身已是唐德股东，为何唐德还要继续费尽心思绑定？

我们可以从明星资本化的弊端中得到答案。血淋淋的例子还是华谊兄弟，2009年华谊兄弟上市之前让旗下艺人低价入股，然而不到1年便出现了明星流失的危机，黄晓明、李冰冰等纷纷单干成立个人工作室。

也就是说，明星持股这种模式，面对明星艺人，发挥的作用已经越来越小。仅凭股份绑住范爷，可能力不从心啊。

因此，影视公司一直在努力升级“套路”。明星持股，也变成了收购明星壳公司。2013年，华谊就以2.26亿收购张国立的浙江常升影视制作有限公司，去年10月，华谊7.56亿买下东阳浩瀚，一个月之后，又以10.5亿元收购冯小刚负资产的浙江东阳美拉传媒有限公司。

影视公司的资本游戏越来越激进。合一资本创始人许亮说过：“我们知道喝啤酒的时候需要有点泡沫啤酒才好喝。但是如果本末倒置，这杯啤酒95%都是泡沫，只有5%~10%是真的，这种情况其实就是欺诈。”

面对不断膨胀的影视概念泡沫，证监会坐不住了。

包括影视在内的跨界定增被叫停，暴风科技收购包括吴奇隆刘诗诗控股的稻草熊在内的标的公司被否。有人说，在经历了那么多明星股东一夜暴富之后的A股，迎来了明星资本化的冰点。

在这个关头，曾因高估值引来深交所问询的唐德收购爱美神一案，通过的希望本就渺茫。对唐德来说，这个时髦套路还没来得及用，就被迫过时了。

更何况，唐德刚为“中国好声音”的版权费砸下重金，要是再用现金收购爱美神，对于2015年年利润仅1.12亿，近3年平均增长速度不到30%，连续3年现金流为负现金流的公司来说，也太勉强了。

难道就没有别的办法绑住范爷了吗！有，成立合资子公司。

从送钱的老板到合作的生意伙伴，不得不说唐德下了步好棋。而这一招，很可能就是跟《欢乐颂》的出品方正午阳光学的。

今年早些时候，《欢乐颂》背后的出品方正午阳光分别同靳东、刘涛、王凯成立了三家公司——得舍影视、锦麟影视和浙江得空影视。

一开始，有人觉得这三家子公司相当于三位明星的艺人工作室，但正午阳光董事长侯鸿亮对媒体否认了艺人工作室一说，称王凯、靳东的经纪约仍在正午阳光，并不在他们和正午阳光成立的子公司，刘涛的经纪约则在她与秦海璐一起成立的公司。

不同于明星工作室，也不同于直接让明星持股，更不同于公司购买明星空壳公司，正午阳光与明星成立新公司的这种合作方式，不存在对赌关系，且明星可以共同投资影视项目，并从中分享收益。并且，投资的项目不仅限于正午阳光之内。此外，一旦正午阳光未来上市，三家子公司也可获益。

送走明星资本化，迎来明星合伙人？

回顾影视公司与明星艺人之间的合作模式，在娱乐硬糖（微信ID:yuleyingtang）看来，唐德与范冰冰的新戏码似乎正在宣告：合资成立子公司正成为明星与影视公司绑定的新趋势。

对于影视公司来说，相对于通过并购深度锁定明星经纪合约，这种形式更灵活；对艺人来说，有了更多的自由空间，且也有机会获得更高的收益；总之，通过共同设立新公司，双方可以以相对自由又相对紧密的方式联系起来。不仅不会让人产生上市公司向明星进行利益输送的印象，而且影视公司还和艺人之间实现了风险共担。算是，开放式婚姻？

对于投资者来说，这一合作也给予了投资者更多保障。比起先前的收购壳公司并完成高对赌协议，表面上看，绑定明星IP以及未来诱人的业绩承诺给予了投资者积极的心理预期。但是，到期之后，承诺是否可以兑现还有很大的不确定性，对赌期一过，一旦危机四起，要钱没有，要命不给，如之奈何。

从初期的“明星股东”，到中期的高价收购明星名下公司，再到与明星一起成立子公司，共同投资影视项目、分享收益的合作新阶段，娱乐公司和旗下明星的关系，也从最初的管理与被管理，逐渐走向了越来越开放和多元的合作。

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