长期股权投资：宋城演艺踩了大坑

发布时间：2025-05-14 05:51

宋城终于回应深交所问询：关于对花房集团的减值计提是否及时和充分。

深挖了下宋城演艺收购花房股权的前世今生，涉及一系列资本运作和市场变化，有点看头，以下是过程概述：

1. 收购六间房：2015年3月，宋城演艺以26亿元的价格收购了六间房科技100%的股权。当时宋城计划是通过这次收购搭建线上演艺平台，实现线上与线下演出的融合。

2.高溢价收购：这笔交易的溢价非常高，达到了68倍，产生了23.7亿元的商誉。签了四年业绩承诺，六间房需完成利润总和近10亿。

3.超额完成业绩承诺：六间房在随后的四年内顺利完成了业绩承诺。给宋城贡献不小利润。然而，娱乐直播行业发生了巨大变化，六间房的线上业务并未与宋城演艺的线下业务产生实质性融合，而是各自发展。

4.六间房与花椒直播合并：2019年，六间房与花椒直播重组为花房集团，重组后宋城持有40%的股权。

5.宋城大额计提减值：2020年，经评估持有花房的股权可收回金额低于账面价值，计提减值准备18.6亿，占账面价值一半以上，导致宋城当年大幅亏损17.5亿。有借疫情洗大澡的嫌疑。

6.花房集团上市：2022年12月，花房集团在香港联交所上市。宋城作为花房的重要股东，持有其35.35%的股权。

7.花房集团业绩问题：花房集团上市后不久，由于其持股25%的一家公司被警方调查，导致花房集团部分账户被冻结，公司股票自2023年4月3日起停牌。

8.宋城继续计提减值：由于花房集团的经营问题，宋城演艺在2023年对花房集团的长期股权投资计提了减值准备8.61亿元，导致了宋城演艺当年亏损。

9.深交所问询：24年5月深交所对宋城演艺下发了年报问询函，询问关于花房集团计提减值的具体情况。

10.宋城回应：未来将专注于演艺主业，对花房的投资将根据公司发展战略进行规划，白话：我以后再也不搞啥O2O了。

挺有意思，从高溢价收购，到最后大幅计提减值。22年财报还被立信会计事务所出具非标审计意见。

热乎乎的并购案例，一起来详细回顾下资本并购，搞懂长期股权投资。

上市公司投资其他公司的股权，按照影响力可以分为控制、重大影响和无重大影响三种。换一种说法，也就是子公司、联合营公司和小股投资三大类。

2015年宋城以25.6亿元收购六间房100%股权，六间房可辨认净资产公允价值1.9亿，合并报表产生商誉23.7亿。

母公司资产负债表按照成本法核算长期股权投资，非同一控制下企业合并：按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

也就是只要上市公司没有对这笔股权计提减值，这笔股权的账面价值永远就是投资成本。

题外：非同一控制下股权交易，有两种途径可以产生利润，是造假雷区。

一条途径是买方用资产做支付时，资产的公允价值与账面价值的差异，产生营业外收入。

例如，上市公司用原值1.5亿元，已累计计提折旧0.5亿元，当前账价值1亿元的某固定资产，按照评估公允价值1.2亿元作为支付对价，收购B公司70%股权。那么固定资产的公允价值1.2亿元与账面价值1亿元之间的2000万元差价，就成为上市公司的营业外收入，提升上市公司当期利润。

另一条途径是买方捡到便宜了。如果买方支付的收购成本，小于按照购买股权比例x收购对象可辨认净资产公允价值，这个差额会增加当期利润。

比如买方支付1亿元购买C公司80%股权，而C公司可辨认净资产公允价值为1.6亿元80%股份对应份额=1.6x80%=1.28(亿元)。此时买方需要复核C公司可辨认净资产的公允价值，若复核后确认是1.6亿元，那么1.6x80%-1=0.28(亿元)，就要计入买方的当期利润。

当年银广夏造假案里，就有一家从银广夏手中高价购买数家子公司股权的公司，被当时的律师事务所出具文件，从五个方面全面论证其与银广夏并非关联方。言之凿凿、理直气壮，可惜后来被证实只是造假者的脸皮够厚而已。

宋城收购六间房支付的是现金和证券。不产生利润。

2019年六间房与花椒直播重组为花房集团，重组后宋城丧失对六间房的控制权。子公司变成联营企业，不再将六间房纳入合并报表，改为权益法核算。

此次重组分为一揽子交易：

第一次交割：18年底，密境和风（花椒直播）以持有的19.96%股权完成对六间房的增资，增资完成后，宋城演艺持股六间房的比例为76.96%，同时六间房持有密境和风19.96%股权。

第二次交割：19年4月，密境和风以其持有的 80.04%股权完成对六间房的增资。增资完成后，，六间房已取得密境和风100%的股权。宋城演艺持持有六间房的股比例由完成第一次交割的76.96%变更为完成第二次交割的40%；密境和风原股东持有六间房的60%。

宋城出售六间房0.47%股权，，转让给周鸿祎控股的三六零，三六零持有六间房39.54%股权，成为第一大股东。宋城持有39.53%。

监管部门规定：如果多笔交易属于一揽子交易，应该将多笔交易视为一笔，按照一次性处置子公司股权并导致丧失控股权的交易处理。所以上述重组仅对2019年财报产生影响。

上市公司控股权丧失，会产生投资收益，投资收益 = 转让对价 + 剩余股权公允价值 - (原持股比例 x 子公司净资产 + 商誉)

宋城出售六间房，产生投资收益2.2亿（权益法确认的投资收益0.7亿+ 剩余股权按公允价值重新计量产生的利得1.5亿 + ）。

采用权益法核算的联合营公司股权，对上市公司利润表的主要有三点：

第一，联合营公司当年利润或亏损，按照持股比例计入上市公司利润表的投资收益里；

第二，联合营公司当年的其他综合收益变动，按照持股比例计入上市公司的其他综合收益；

第三，上市公司与联合营公司之间的交易，若有未实现的损益，按照持股比例应由上市公司享有的部分，从投资收益里予以扣除。

2020年宋城对花房计提大额减值。

所谓资产减值，指资产可回收金额低于账面价值。这个可回收金额是指以下两种计算结果中较高的一个:①资产的公允价值减去处理资产预计所需费用;②资产生命周期里预计所能产生现金流的折现值。只有这两个数值同时低于资产账面价值时，才可以认定资产发生了减值。发生减值需要计提减值准备，并作为费用从当期利润表里扣除。

计提减值准备18.6亿，投资收益 -0.6亿，对利润表影响 -19.2亿，导致当年大幅亏损17.5亿。扣除花房集团影响，2020疫情也有归母净利 2亿。

减值后，花房集团的长期股权投资账目价值还有14.9亿。