【京师南昌分所】今日案例丨“明星价值”“人力资本”等出资以资本公积金形式体现并不当然无效

发布时间：2025-04-19 05:08

【京师南昌分所】今日案例丨“明星价值”“人力资本”等出资以资本公积金形式体现并不当然无效

编辑：京师南昌文品部更新时间：2021-05-13 10:01:01 | 阅读次数：469

“明星价值”“人力资本”等出资以资本公积金形式体现并不当然无效

——李某与某影视公司公司决议效力纠纷案

裁判观点有限责任公司可以通过全体股东的一致约定排除“同股同权”的适用，其亦可以约定一方股东的部分出资以资本公积金形式体现而不计入公司法定资本。《公司法》并无有限责任公司股东出资对应公司股权比例的强制性规定，亦未明确规定“同股同价”。“同股同权"原则表现主要有：1.同股同价；2.相同股份对应相同的投票权；3.相同股份应当对应相同的自益权；4.每一股份上的投票权和收益应当是相对应的。《公司法》第三十四条是《公司法》关于有限责任公司股东分红权和优先认购权的规定，明确了有限责任公司股东的分红权和优先认购权在以“同股同权”为原则的同时，可以以“全体股东约定”为例外，充分尊重了全体股东的意思自治；同理，在《公司法》对于有限责任公司未明确规定“同股同价”的前提下，全体股东共同对出资安排的约定并不违反《公司法》的效力性强制性规定，亦不违背《公司法》在有限责任公司充分尊重全体股东意思自治的立法旨意。《公司法》中并无有限责任公司资本公积金的直接规定，亦无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。企业会计制度中有关于实缴出资超出注册资本份额部分计入资本公积的规定。资本公积金在股份有限公司主要表现为公司以超过股票票面价值发行股份所获得的溢价，而在有限责任公司中对应的是出资人出资超过注册资本的差额。公司全体股东的可约定将超出认缴出资额的股东投入列入资本公积金。同时，全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”、“人力资本”、“劳动力投入”、“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要。

典型意义“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查1.“同股同权”原则的适用，有限责任公司可以通过全体股东的一致约定除外。2.“同股同价”不限制有限责任公司全体股东约定一方股东的部分出资以资本公积金形式体现而不计入公司法定资本。3.上市公司董事会决议在章程规定权限内作出的对外投资决议中关于投资金额及股权占比的内容，属于公司基于商业判断的意思自治范围，不应以对外投资金额与所占股权的绝对比例的不对称否定公司董事会决议的效力，小股东依据“公平原则”据此主张董事会决议无效缺乏事实及法律依据。4.公司法并无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”、“人力资本”、“劳动力投入”、“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要。

来源：北京市三中院：公司类纠纷审判白皮（2013-2020）

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