杨植麟终于公开回应，朱啸虎：“要的是道歉，股份无所谓” 朱啸虎讲了一些事实，杨植麟讲了另一些。文丨王与桐编辑丨程曼祺在经过 11 月上旬的香港仲裁风波，和近两天的朱啸虎的密集发...

发布时间：2024-12-26 03:24

朱啸虎讲了一些事实，杨植麟讲了另一些。

文丨王与桐
编辑丨程曼祺

在经过 11 月上旬的香港仲裁风波，和近两天的朱啸虎的密集发声后，漩涡中的另一方——月之暗面杨植麟终于给出回应。

12 月 6 日 9 点 40 左右，他在个人社交媒体发出长文，回顾了月之暗面的创立过程，和上一家公司循环智能达成了怎样的共识和股份安排，以及如何邀请张予彤作为联创加入月之暗面。

在中国一级市场，联合创始人从参与创立的上一家公司离开，开始新创业；或投资人加入被投企业，转换身份，都不罕见。

少有人会把其中的法律流程、谈判细节剖开给人看，月之暗面却提供了一个稀有样本，虽然可能是不情愿的。

这部分是因为，这家公司牵涉巨额利益：成立仅 20 个月，月之暗面估值已超 30 亿美元。

于是，股份的归属、程序的正当性都变得格外重要。

这是循环和月暗的投资人，投资人背后的一众 LP（基金出资人）和两家公司的核心创始成员都避无可避的利益之争。

一位接近月之暗面的人士告诉我们，从 11 月 8 日循环老股东提起仲裁至今的 1 个月里，双方一直在谈判，但关于补偿金额一直没达成共识：“月之暗面觉得团队是一体的。但朱啸虎方觉得，月暗提出的补偿条件，只够 ‘买’ 杨植麟、张宇韬两个人。”

朱啸虎在杨植麟回应后，告诉我们：“我要求的最主要的是（张予彤）公开道歉，股份我无所谓。看另外四家投资人吧。” 他说，“这点股份不值得我浪费时间。”

朱啸虎和杨植麟都各自讲出了他们版本的故事。

我们结合杨植麟声明的内容，补充、对照了另一方的声音和更多我们了解的信息。

月之暗面创立：杨植麟称 0 元放弃循环一半股份

杨植麟：22 年底是一个历史的拐点。我决定创办月之暗面。我跟登月伙伴们都十分相信这个技术趋势，认为这是接下来 10 年甚至此生唯一值得做的事情。

循环的股东对新公司的看法并不一致。红杉和真格选择主导投资新公司，金沙江、博裕、万物、靖亚、华山没有参与。朱啸虎先生指出了大模型创业公司面临的挑战，我虽然不认同结论，但我认为一些挑战客观存在，是非常有价值的提醒。我理解并尊重没有参投的这些机构的决策。

2023 年 2 月，我跟循环 CEO 陈麒聪达成了一致，月之暗面单独成立公司，循环无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。当时恰巧碰上硅谷银行倒闭事件，循环大部分现金存在硅谷银行，我帮忙对接了三家愿意在公司第一轮融资时就购买老股的机构，并同意循环出售数百万美元月之暗面老股来缓解现金流危机。这个过程循环的股东都知情。同时，我以 0 元的价格放弃了我在循环一半的股份，由麒聪安排给在循环继续奋斗的兄弟。

循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事（包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意。循环和月之暗面签订了协议，内容包括循环的占股安排，豁免我和宇韬的全职义务，约定了两家公司的合作关系，等等。根据循环交易文件的约定，我完成了离开循环重新创业的所有必要手续。

关于仲裁的核心议题：即豁免流程是否完备，杨植麟说：“循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排。”

但他没有说这次董事会召开的时间——是在月暗成立之初还是更晚？

而朱啸虎接受《暗涌》采访时提到，今年 1 月有一次董事决议签字和投票——“最起码（张予彤）也要在今年 1 月份签董事决议的时候，写明有利益冲突申请豁免或者回避表决对吧？”

此时正是阿里要投资月之暗面的关键时刻。

而关于张予彤在豁免新公司成立的董事会上代表金沙江签字是否有效？——朱啸虎称，她当时已加入月暗，且持有股份，但没有披露这个利益冲突。

接近月暗的人士说：这场投票一共有 9 票，即使不算张予彤的一票，其它 8 票也是赞成的。我们咨询了律师：在这种情况下，决议是否有效，要看公司章程的具体规定。

杨植麟没有提及循环智能无偿获得的股份比例，朱啸虎在采访中提到是 9.5%。

杨植麟还提到一个信息：从循环出来创立月暗后，他 0 元放弃了循环一半的股份。

一位月之暗面的投资人曾告诉我们，杨植麟刚出来创业时，其实并不是所有人都看好。因为当时大家普遍认为，做大模型需要巨大资源，而杨植麟虽然技术相关，但汇聚资源的能力有多强？

事实上，整个 2023 年，月之暗面的估值排位确实在如今的六小龙六靠后，到去年底，当时至少已有智谱、MiniMax、百川、零一四家公司先月之暗面一步闯进 10 亿美元俱乐部，而月之暗面还在以 9 亿美元估值融资。

是阿里在去年底今年初的 8 亿美元巨额融资，一举改变了月之暗面的估值排名。张予彤在这场交易中正发挥了关键作用。

张予彤加入：杨植麟称张予彤是最合适的人，股份分多年兑现

杨植麟：大模型创业不光需要技术能力，也需要业务、战略、融资能力，这些方面我的经验不多，所以需要在团队上做补充。在我的朋友圈中，张予彤是最合适的人，她既对业务和战略有深刻的洞察，也有丰富的投融资经验，更重要的是，她愿意走出舒适区而选择冒险、选择相信和支持我。所以我邀请予彤作为联合创始人加入月之暗面，股份按照多年兑现（vesting），兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩。迄今，予彤在业务、战略以及多场融资战役中对公司做出了重要贡献。月之暗面授予予彤股份的本质是其作为月之暗面联合创始人对公司后续多年持续工作的对价，跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。

张予彤的加入时间以及所持股份，是这场风波的最大核心争议点。

最新回应中，杨植麟明确张予彤是月之暗面联合创始人，但并没有明确提及，张予彤是何时正式加入月暗的，她加入的时间与在金沙江的任职时间是否有重合。

据接近此事的人称，杨植麟在去年 5、6 月时融资遇到困难，所以找来张予彤帮忙，而不是全职加入：“后面才参与越来越多。”

按照朱啸虎的描述，张予彤直到今年 4 月才正式被金沙江 “解雇”，她是在任职金沙江合伙人时期就加入月之暗面，并且作为循环智能老股东拿到了月之暗面的 900 万初始股——而这些，张予彤都没有跟金沙江披露过，因此她损害了金沙江 LP 的利益，违背了受托责任。

“那 900 万股初始免费股份完全是非法所得。”“900 万股，按照今天 12 块钱一股的话，值 1 亿美金。” 朱啸虎说。

杨植麟的长文中，没有提及张予彤在月之暗面的具体股数，但他提及，张予彤的股份不是一次给到，是多年兑现。

据我们了解，张予彤要分 4 年 Vesting 这部分股份。

豁免条件的各执一词

在近 1 个月循环老股东和月暗的和解谈判中，张予彤的角色和该负什么责任是关键。

朱啸虎近期改变了陈述重点，他说自己支持创业，但不能容忍违反投资行业底线，甚至违法的事。

他说不管过去的豁免流程是否完备，现在他已同意与月之暗面公司和杨植麟与张宇韬和解，愿意 “放一马”，但不包括张予彤。

朱啸虎没有谈到的是，和解条件具体是什么？以及月之暗面公司对条件的态度。

接近月之暗面的人士称，朱啸虎方最初提出的豁免条件是：“我可以豁免你们了，只要给我你们创始团队一半股份加 1 亿美元就行。”

“胡扯。” 朱啸虎回应。

他告诉我们，他本人并没有自己去参与谈判，是 “另外的投资人去谈的”。

而朱啸虎向我们披露了他了解的具体补偿代价是——月暗创始股（即 5500 万股份）的 10% ：

“我的条件就是杨自己说的，补偿张宇韬全职的另外 10%。”——即张宇韬原本去月暗兼职，后来变成全职，月之暗面为此额外再向循环智能补充 10% 的创始股份。

“这个双方没有歧义。” 朱啸虎说。

而接近月之暗面的人士称，从提起仲裁到现在的一个月里，双方一直在谈的就是具体条件，尚未谈拢：月之暗面既没有接受朱啸虎最初提的豁免条件，也不认可朱啸虎说的，要把 “杨植麟、张宇韬” 与 “张予彤” 分开看：

“对月之暗面来说，三个人就是一体的，不存在切割。”

接近月暗的人士称，朱啸虎的观点能不能完全代表金沙江，其实存在异议。

朱啸虎对此回应称：“我不同意和解，金沙江肯定是不可能和解的。”

OpenAI 在发产品，杨植麟在发声明

杨植麟：我过去、现在、以后都感谢循环的老朋友们。麒聪和发哥是我在创业路上最初的战友和老师。所有循环的投资人、月之暗面的投资人支持了我们的创业梦想，对此我充满感激。对于循环的五家投资机构，我在感恩的同时，也相信分歧会有合理的解决方式。

在我们讨论这个问题的时候，大洋彼岸的团队正在发布新的 AI 产品。对我来说，最重要的是，和团队继续全力以赴把 Kimi 的技术和产品做好。今天 Kimi 作为一个 AI 产品，受到很多用户的喜欢，但还处于 AGI 之路的初级阶段，还有很大的智能提升空间，这也是我们前行的动力。我们有充分的信心持续通过规模化来产出更高级的智能。在强化学习时代，因为技术范式的变化，模型的迭代会更加快速，我们会夜以继日地战斗。

See you on the dark side of the moon.

杨植麟的声明的最后部分，没太多关于争议本身的信息。

他只是指出，此时此刻，“大洋彼岸” 在发新的 AI 产品，这是指 OpenAI 于今天开始连续 12 天直播发布；而我们在 “讨论这个问题”。

杨植麟没讲的是，OpenAI 本身也正陷入与马斯克的诉讼纠纷中。

马斯克声称，他的主要诉求不是以 OpenAI 原发起人的身份获得股份，而是阻止垄断，并希望 OpenAI 保持非盈利性质。马斯克自己正在经营大模型创业公司 X.ai。

新技术是商业发展的动力，更良性的商业文化和共识则是更长久的 “基础设施”，而共识的兜底就是规范与法律。

这大概率不是事情的终结，围绕这家明星创业公司的风波还将继续。

题图来源：《E.T.外星人》

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