广发证券与康美药业的“深度关系”

文丨环球老虎财经

7月10日，广发证券披露了证监会对公司的《行政监管措施事先告知书》，其称因公司“在康美药业相关投行业务中的违规行为”，对公司采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。

此外，证监会决定对广发证券秦力、欧阳西等14名直接责任人及负有管理责任的人员，分别采取认定为不适当人选10年至20年、公开谴责、限制时任，并责令内部追责，追回相关报酬收入等。

康美药业财务造假余震不断，连累广发证券整体业绩青黄不接。根据公司一季度披露的业绩，广发证券报告期营收和净利润下滑超20%。

然而，康美药业与广发证券千丝万缕的关系，似乎仍无法完全切割，甚至在其造假后还继续“输血”。

广发“金控”背后的康美系

康美药业发迹于广东省揭阳市下属县级市，广东的中药之乡普宁。而自康美药业2001年得广发证券保荐上市之后，康美药业近20年来的增发股票事宜，举手投足几乎都有广发证券的身影。

根据Choice数据与公告披露，2005年，广发证券保荐康美药业完成非流通股10送2.5股的股权分置改革协议；2006年，2007年，2008年和2016年，广发证券参与保荐与主承销三轮康美药业非公开定向增发与一轮可转债融资，四轮融资实际募集资金约105亿元。

此外，Choice显示，康美药业上市以来合计三轮长债融资“08康美债”，“11康美债”和“15康美债”的保荐人和主承销人也均为广发证券，三轮债券募资分别募集资金9亿，25亿和24亿，其中08，11债已经完成兑付并注销，但15康美债已经出现技术性违约。

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来源：Choice数据

囊括IPO在内，广发证券在15年中帮助康美药业募集长期资金合计超过165亿元。但与此同时，康美药业也对“金主”投桃报李，参与了公司多项金融业务布局。

企查查数据显示，目前康美药业此前持有广发证券子公司广发基金9.458%股权。2015年，广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司联合康美药业实控人马兴田妻子许冬瑾全资持有的普宁市信宏实业投资有限公司（信宏实业），合资成立广东广发互联小额贷款股份有限公司。

2015年，广发证券全资直投子公司广发信德投资管理有限公司计划与康美药业合资设立康美健康保险公司，但至今未获批准。

集纳证券，保险，小贷和私募业务于一身，有广发的地方似乎就有康美，然而他们的关系式为何如此紧密？

康美药业“涌泉相报”

虽然广发证券为康美药业百亿融资一路披荆斩棘，但与康美药业涌泉相报比起来，却只能算得上是“滴水之恩”。

2006年，广发证券IPO进程遇阻，前者上市争议的焦点以持有广发证券12%的重要股东“深圳吉富创业投资股份有限公司”是否具备上市公司股东合法地位为主。而康美药业实控人彼时作为四家接手深圳吉富持有的广发证券股票的投资人，实际帮助广发证券顺利上市。

根据证监会规定，券商持股5%以上股东都需要由证监会审批方可认定，但深圳吉富作为广发证券2004年内部对抗中信证券“恶意”收购而临时成立员工持股计划实体，却未获得证券会作为合法股东的批复。为了消除深圳吉富作为股东这一上市障碍，广发证券开始筹划深圳吉富的分拆出售，而康美药业实控人夫妇此时便伸出援手。

2006年6月，康美药业实控人马兴田妻子许冬瑾全资持有的信宏实业参与受让深圳吉富持有的3.1%的股权，收购成本为2元/股。

根据此前中国经营报报道，深圳吉富2004年成立时注册资本2.48亿，2126名广发证券员工员出资，人均出资超过10万元，时任总裁董正青，董事长王志伟和副总裁李建勇分别出资800万，430万和318万。在2004年的中信广发大战中，深圳吉富分别以1.16元，1.2元的价格分别收购云大科技，梅雁吉祥分别持有的3.8%和8.4%广发证券股份，试图对抗中信证券要约收购计划。

而根据上述资料，深圳吉富综合买入成本约为1.19元，以信宏实业2元购股价格计算，深圳吉富背后2000余名广发证券员工通过向马兴田夫妇出售广发证券股票，获得了两年达68%收益的资本利得，或折合2000名员工人均获利6.8万元。

从广发证券公司层面解围上市之困，到惠及2000余员工的“帮忙解套”，康美药业实控人夫妇与广发证券无疑不论是在股东层面还是治理层面，都与广发证券有着“一饭之恩”。这种关系在随后后甚至上升到了康美药业与广发证券的战略直投合作层面。

直投业务共同进退

2011年，信宏实业参与广发证券承销保荐的古井贡酒定向增发，其中信宏实业独揽750万股获配股数占据头名，远超过包括景林资产在内的其余5家机构至多每家200万的获配数量。

2012年，信宏实业获配广发证券承销保荐的歌尔声学1100万股，但信宏实业实际进了三个批次的报价，参与定增配售涉及股份合计3300万股，为所有参与公司中最高。

此外，康美药业实控人夫妇另一家全资控股的平台深圳市博益投资发展有限公司也多次参与广发证券承销项目，包括广发证券全资子直投子公司广发信德投资管理有限公司（广发信德）共同入股Pre-IPO项目中煤能源与普邦园林，两项目入股的时间分别为2010年6月和12月。

值得注意的是，因受康美药业造假案件波及的并遭到处罚的广发证券现任执行董事，常务副总经理秦力被曾与2010年5月开始担任广发信德董事长，而上述两个直投项目均为秦力继任后半年内落实的项目。

广发证券直投业务发展迅猛离不开康美系的支持。而广发证券直投业务受阻也离不开康美系的襄助。

2012年1月和3月，广发证券承销，广发信德直投的明星项目白云电器和先导稀材先后被否。作为背景，2012年开始，证监会对券商直投+投行模式痛下杀手，约定券商私募子公司在直投项目上至多占有20%的权益，且禁止券商直投承销Pre-IPO项目。

此时，广发证券直投业务开始改换思路。2015年11月，康美药业发布出资设立保险公司的公告，康美药业决定以1亿元认购拟设立的康美健康保险1亿股股份，占其总股本的20%；广发信德等4家公司分别出资0.745亿元，各占14.9%的比例；康美药业试图通过产业链延伸形成战略协作，而广发信德则将通过联合设立保险公司，通过险资形式解放直投业务。

不过，由于财务造假，2019年4月，康美药业在《战略合作协议进展公告》中提及，上述保险仍未获批，且正根据《保险公司股权管理办法》的要求调整筹建方案。

造假后继续“输血”

俗话说夫妻本是同林鸟，大难领头各自飞。然而2018年12月康美药业因信披违规遭到立案调查后，广发证券对康美药业却始终不离不弃。

2019年1月，广发证券宣布与全资子公司广发乾和投资有限公司合计出资15亿，受让康美药业持有的广发基金9.458%和信宏实业持有的广发小贷22%部股权。然而此举在董事会投票环节遭到一位独董杨雄的反对，理由是在康美药业接手证监会调查期间，无法获得该笔关联交易的必要性和交易实质。

广发小贷的运营主体现称广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司。根据企查查显示，上述公司成立的时间为2015年8月4日。有媒体报道称，广发小贷曾存在为康美药业2017年11月推动的公司股权激励计划发行人进行“输血”的行为。

根据媒体报道，康美药业在媒体报道其财务造假期间，于2017年11月在内部力推股权激励计划，并在内部宣讲，为无力支付股权激励款项当希望参与的员工，引进广发互联小贷为参与员工持股的员工发放年化利息为7%的贷款。

而由于证监会调查导致计划搁置，康美药业计划按约定以终止股权激励计划时（2019年8月2日）的市场价格（3.12元）回购价格进行回售。但参与持股计划的员工入股时的价格为10.57元，意味着浮亏已经达到70%以上。

考虑到广发小贷的出资人为康美药业实控人夫妇全资持有的信宏实业，这桩股权激励，实质演变成了一桩由康美药业实控人夫妇联袂出演的“骗局”。而广发证券作为广发小贷的实际运营方，也变成了“帮凶”。

而在股权收购之外，广发证券的输血行为还呈现“多样化”的局面。广发证券今年1月30日公告显示，2020年1月22日，广发证券董事同意广发基金拟以不超过人民币11.3亿元的价格购买康美药业全资子公司持有的广州市海珠区琶洲两个地块，而购买理由是否涉及某种对价支付却未明显披露。

广发证券与康美药业剪不断理还乱的关系，是否还将继续下去？

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