范冰冰的4.35亿是怎么飞走的：证监会整治明星资本化

自华谊兄弟(300027.SZ)2009年上市后，资本浪潮加快了中国一二线明星的创富速度，而近几年的不少上市公司收购案又使不少明星股东的资产再次暴增。正当这股浪潮推到范冰冰眼前时，却“歇菜”了。

6月27日，A股气势如虹，可唐德影视(300426.SZ)当日刚复牌，股价就直挺挺地躺在了跌停板上。唐德影视的逆市跌停与公司24日发布的公告不无关系。

根据公告，唐德影视原拟现金收购范冰冰及其母亲张传美持有的无锡爱美神影视文化有限公司(下称“爱美神”)合计51%的股权。但双方未就重组事项达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组。

“这次收购即便唐德影视自己不暂停，也有可能像暴风科技一样被监管部门否了，相关部门已经意识到此类收购案的风险及对行业的负面影响力。”一位参与多起影视项目收购的幕后操盘手在接受第一财经记者采访时表示。

唐德影视(300426.SZ)27日走势（来源：一财APP自选股）

证监会对于这类收购案的整治不无道理。影视上市公司因发展需要，通过收购明星的公司将制作成本中的片酬支出变成了自己的收入，而明星的片酬又变成了股权，这种财务上的错乱所导致的资本“空对空”风险不容忽视。

清华大学新经济与新产业研究中心研究员刘德良向第一财经记者表示，资本的盲目与毫无依据的收购很难给二级市场带来太大价值，对股民的价值意义也不会太大，“影视公司不能因为怕落后就去收购，还是要考虑到中国电影市场如何在一个良性轨道上发展。”

4.35亿元交易为何告吹

3个月前，唐德影视发布重大资产重组公告称，公司正在筹划以现金方式收购爱美神51%的股份。工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本为300万元，股东为范冰冰与母亲张传美，法定代表人为范冰冰。此外，范冰冰还担任公司执行董事、总经理。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，要构成重大资产重组须达到三个指标：收购或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%;标的营收占比超过50%;收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

上述指标的选取需要基于最近一个会计年度经审计的财务报表。根据唐德影视2015年的年报，公司总资产、净资产分别为14.8亿元、8.7亿元，如此，爱美神的估值至少为8.5亿元，如果交易顺利完成，范冰冰至少能拿到4.35亿元的现金。

但唐德影视6月24日晚间公告称，因双方未达成一致，决定终止筹划收购爱美神股权。

唐德影视之所以终止这一重大资产重组，与暴风集团(300431.SZ)的同类重组被证监会叫停有关。

就在今年3月，暴风集团宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为6480万元的现金及价值1.51亿元的暴风集团股份。稻草熊影业当时的账面价值仅有3835万元，但公司董事长来头不小，系“四爷”吴奇隆，其妻刘诗诗也占股20%。最终，该收购案被证监会叫停。

证监会此前发布公告称，暴风集团发行股份购买资产未获得通过，主因是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

事实上，爱美神成立不足一年，更像是一家“壳”公司。“对典型案例做出叫停，不仅是对其此前政策的一种延续，也是在释放信号。无论是吴奇隆、刘诗诗还是范冰冰，估值短期增幅巨大还是最大争议点。”刘德良对第一财经记者表示。

今年以来上市公司并购重组进入了“冷冻期”，截至6月24日，不到半年的时间里已有39家上市公司重组被终止。要知道，2015年全年只有56家上市公司宣告终止重组，2014年仅33家。

纵观今年被证监会否决的重组，多是栽在了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。该规定明确指出，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等要求，而部分公司的重组却踩了此条红线。

“范爷”与唐德的渊源

虽然收购遇阻，但唐德影视并未就此罢休。根据公告，双方拟通过共同投资设立一家公司的方式继续开展业务合作。

事实上，唐德影视与范冰冰颇有渊源。2007年，范冰冰与华谊兄弟合约到期后，自组团队成立了经纪公司“范冰冰工作室”。此后的几年里，范冰冰主演的《胭脂雪》、《金大班》等影视项目都不乏唐德影视的影子。

2011年，范冰冰还以85.6万元入股唐德影视，当时一同被引入的明星股东还有赵薇和张丰毅。

唐德影视的招股书显示，公司与范冰冰签订了一系列长期合作协议，单是2013年，范冰冰就为唐德影视贡献了178万元的经纪业务收入，占比71.2%。

“直到《武媚娘传奇》，唐德影视才算成为范冰冰作品幕后投资方中的真正主角。”文化产业天使投资人周凯旋向第一财经表示。

就当《武媚娘传奇》在“剪胸”的热议中热播时，传来了唐德影视拟上市的消息。

2015年2月，唐德影视上市，在诸多明星股东中，范冰冰以129万股的持股数为第十大股东。公司的财报也显示，《武媚娘传奇》为唐德影视贡献巨大，该剧在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总收入的71.51%;2015年实现营收5.37亿元，其中1.9亿又来自《武媚娘传奇》的二轮及之后的销售收入。

借助该剧，唐德影视拥有了范冰冰独家电视剧代理、非独家电影代理权，并按照影视剧收入的10%提取演艺经纪代理费。

除了是唐德影视的股东，范冰冰还在自己家族公司的运作之下，于2014年跻身福布斯中国名人榜综合排名第一位，收入为1.22亿元。

电影市场被稀缺明星资源“绑架”

范冰冰在娱乐圈的地位不断上升，然而，“范爷”在资本市场上却有着诸多不顺。

2007年，范冰冰离开了华谊兄弟，也错过了华谊兄弟2009年上市的资本盛宴。当年，冯小刚、黄晓明、罗海琼、李冰冰、任泉、张涵予、胡可等一大拨明星都因为手持大量华谊兄弟的股票资产大幅上涨。

2009年9月，华谊兄弟在创业板上市

而范冰冰直到唐德影视2015年上市后，才尝到了资本市场的甜头。此后，范冰冰成立了爱美神，唐德影视则试图通过收购其股权成就“范爷”，并通过捆绑“范冰冰”实现一个影视全产业链的平台战略。但由于明星本身的价值很难量化并计入公司收益，这一类资产重组成了证监会的主要整治对象之一，原因便是标的公司盈利能力具有较大不确定性。

范冰冰的男友李晨则“幸运”多了，他与冯绍峰等6名艺人共同成立了东阳浩瀚影视娱乐有限公司(下称“东阳浩瀚”)，注册资金为1000万元，其核准日期为2015年10月21日。一天后，当时停牌3个月的华谊兄弟发布重大资产收购计划，拟以7.56亿元收购东阳浩瀚的艺人股东或艺人经纪管理人合计持有的70%股权。也就是说，这家刚成立的公司第二天即以10.8亿的估值卖出了70%的股权。

如果以此作为基准，范冰冰的8.5亿元估值似乎并不高，但这同时也意味着范冰冰在未来10年同样受到强大的约束力、业绩要求及巨大压力，毕竟，她主演的影视剧并不都是赚钱的。比如《王朝的女人·杨贵妃》投资成本超2亿元，票房只有1.34亿元，几乎让主投资方赔光。

“更为重要的是范冰冰在未来10年如何创造更多的商业价值，如果没有获得关注的影视项目，单靠智慧、美貌及其个人强大的人脉来创造商业价值的话，我个人是打问号的，毕竟一批95后的集美貌及演技的女演员已经成长起来了。投资小花旦的未来还是投资一个基本成熟的女明星以及衍生品，哪一个更划算，这是任何一个投资者都会考量的。”上述操盘手表示。

更为重要的是，影视公司频频被高价收购也引发了讨论，核心观点是，当明星一部戏的片酬报价占到制作成本的三分之一甚至更高时，对中国电影发展而言是一大“毒瘤”。“更为重要的是，中国诸多影视明星的高身价并不名副其实，遗憾的是电影市场被稀缺的明星资源‘绑架’了。”某上市影视传媒公司的董事局主席表示。

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